СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16094/2020(4)-АК

Дело № А60-2345/2018

09 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Плаховой Т.Ю.,

судей                                Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.А.

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведется,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2024 года

об отказе в удовлетворении заявлений ФИО1, ФИО2 об исключении требований из реестра кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А60-2345/2018

о признании открытого акционерного общества «Алапаевский металлургический завод»  (ОАО «АМЗ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2018 (резолютивная часть от 12.09.2018) «АМЗ» (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением от 29.10.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий). 

15 января 2024 года посредством системы «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО1 об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника.

22 января 2024 года посредством системы «Мой Арбитр» в суд поступило заявление ФИО2 об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2024 в порядке ст. 130 АПК РФ обособленные споры по указанным заявлениям ФИО1 и ФИО2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2024 в удовлетворении заявлений ФИО1, ФИО2 об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов отказано.

ФИО1, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В апелляционной жалобе ссылается на то, что требования первоначального кредитора ФИО5 ему не принадлежали, поскольку он их не приобрел в установленном порядке, в связи с чем, требования правопреемника ФИО4 находятся в реестре безосновательно, обладателем спорного требования является ИП ФИО6, которая отчуждение своего права в адрес ФИО5 не осуществляла, ФИО4 и ФИО5 не представили доказательства правомерности владения спорным требованием. 

Конкурсный управляющий в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что оплата стоимости лотов №№ 2,4 ФИО6 не произведена, право собственности на дебиторскую задолженность к ФИО6 не перешло и дебиторская задолженность ей не передана; никто из кредиторов не выразил согласия на погашение своих требований путем передачи ему дебиторской задолженности, поэтому она была выставлена на продажу на торгах посредством заключения прямых договоров, в конечном итоге дебиторская задолженность стала собственностью ФИО5, а затем ФИО4 

Конкурсный управляющий также заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. 

Указанное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018 признаны обоснованными требования ФИО5 о признании должника несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, требование ФИО5 в сумме 1 191 297 453 руб. 28 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением суда от 23.07.2018 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора ФИО5 на ФИО4 с указанным размером требований.

Ссылаясь на то, что дебиторская задолженность должника перед ОАО «Сибэнергомаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) приобретена ИП ФИО6 в рамках дела о банкротстве ОАО «Сибэнергомаш» на открытых торгах 15.03.2017, по итогам которых она признана победителем и с ней заключен договор от 03.04.2017; сведений об уклонении ФИО6 от оплаты данного лота либо о признании торгов по данному лоту несостоявшимися в реестре «Федресурс» не имеется; ИП ФИО6, обладая указанным правом требования к должнику, с заявлением о его банкротстве и включении данного требования в реестр требований кредиторов не обращалась, отчуждение своего права в адрес ФИО5 не осуществляла; требование кредитора ФИО5, а впоследствии кредитора ФИО4 находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, ФИО1, а также ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлениями об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника.

Обособленные споры по заявлениям ФИО1 и ФИО2 в порядке ст. 130 АПК РФ были объединены в одно производство для совместного рассмотрения определением от 26.01.2014. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора ФИО4 в реестре требований кредиторов должника, не установлены; доводы заявителей по существу направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, принятого по делу №А60-47127/2015.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  письменных возражений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (ч. 6 ст. 16 Закона о банкротстве).

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная ч. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого акта определение о включении требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в ходе любой процедуры банкротства (п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).

В любом случае институт исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника не может применяться для обхода предусмотренной процессуальным законодательством процедуры обжалования судебных актов в апелляционном и (или) кассационном порядках, а равно подменять собой институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ).

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Как указывалось ранее и следует из материалов дела, 19.01.2018 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований ФИО5 ссылался на наличие у должника перед ним задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2015 по делу №А60-47127/2015, которым с должника в пользу ОАО «Сибэнергомаш» взыскано 1 191 297 453 руб. 28 коп., из которых: 690 840 426 руб. 11 коп. – долг, 198 470 557 руб. 81 коп. – проценты и 301 986 469 руб. 46 коп. – пени, в том числе: задолженность по договору займа №17/08/11 от 17.08.2011 в размере 325 529 589 руб. 66 коп. из которых: 170 000 000 руб. долг, 55 329 589 руб. 66 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 100 200 000 руб. пени по основному долгу; задолженность по договору займа № 333/13-АМЗ от 15.01.2013 в размере 15 626 093 руб. 35 коп. из которых: 11 000 000 руб. долг, 3 075 780 руб. 85 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 1 550 312 руб. 50 коп. пени по основному долгу; задолженность по договору займа №335/13-АМЗ от 23.01.2013 в размере 4 029 429 руб. 80 коп. из которых: 2 850 000 руб. долг, 786248 руб. 55 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 393 181 руб. 25 коп. пени по основному долгу; задолженность по договору займа №337/13-АМЗ от 12.02.2013 в размере 24 257 789 руб. 41 коп. из которых: 18 000 000 руб. долг, 3 894 164 руб. 41 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 2 363 625 руб. пени по основному долгу; задолженность по договору займа №344/13-АМЗ от 25.03.2013 в размере 7 315 721 руб. 90 коп. из которых: 5 700 000 руб. долг, 1146 778 руб. 15 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 468 943 руб. 75 коп. пени по основному долгу; задолженность по договору займа №348/13-АМЗ от 13.05.2013 в размере 25 454 227 руб. 22 коп. из которых: 19 700 000 руб. долг, 840 043 руб. 89 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 14.09.2015, 1 914 183 руб. 33 коп. пени по основному долгу; задолженность по договору займа № СЭМ-АМЗ/1/28-09-12 от 28.09.2012 в размере 250 306 787 руб. 08 коп. из которых: 200 000 000 руб. долг, 50 243 087 руб. 08 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 63700 000 руб. пени по основному долгу; задолженность по договору займа №СЭМ-АМЗ/15-02-12 от 15.02.2012 в размере 113 819 569 руб. 81 коп. из которых: 63 590 426 руб. 11 коп. долг, 19 832 920 руб. 07 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 30 396 223 руб. 63 коп. пени; задолженность по договору займа №СЭМ-АМЗ/23-12-2011 от 23.12.2011 в размере 361 321 945 руб. 15 коп. из которых: 200 000 000 руб. долг, 60 321 945 руб. 15 коп. проценты за пользование займом по состоянию на 29.09.2015, 101000 000 руб. пени по основному долгу.

Судом установлено, что 13.09.2017 по договору купли-продажи задолженность должника в сумме 1 191 297 453 руб. 28 коп. перед ОАО «Сибэнергомаш» была передана последним в собственность физического лица ФИО7. 

30 октября 2017 года собственником указанной дебиторской задолженности на основании договора купли-продажи стал ФИО5

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2017 по делу №А60-47127/2015 произведено процессуальное правопреемство, взыскатель с ОАО «Сибэнергомаш» заменен на ФИО5 

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018 требования кредитора ФИО5 в размере 1 191 297 453 руб. 28 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2018 произведена процессуальная замена кредитора ФИО5 на ФИО4 с указанным размером требований. Данным определением установлено, что ФИО5 продал задолженность должника в сумме 1 191 297 453 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 15.05.2018 ФИО4 

Не усмотрев обстоятельств, свидетельствующих о неправомерном нахождении требования кредитора ФИО4 в реестре требований кредиторов должника, а также посчитав, что доводы заявителей по существу направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, принятого по делу №А60-47127/2015, суд первой инстанции обоснованно отказал ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении заявлений об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласен. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требования первоначального кредитора ФИО5 ему не принадлежали, он их не приобрел в установленном порядке, в связи с чем, требования правопреемника ФИО4 находятся в реестре безосновательно, обладателем спорного требования является ИП ФИО6, которая отчуждение своего права в адрес ФИО5 не осуществляла; ФИО4 и ФИО5 не представили доказательства правомерности владения спорным требованием, отклоняются на основании следующего. 

Как указал конкурсный управляющий, ИП ФИО6 действительно участвовала в торгах и была признана победителем в отношении лота № 4: Дебиторская задолженность должника перед  ОАО «Сибэнергомаш» в сумме 1191 297 453 руб. 28 коп. и лота № 2: Дебиторская задолженность перед  ОАО «Сибэнергомаш»: ЗАО «Орикс» в сумме 32 648 484 руб. 52 коп., ЗАО «Пирис» в сумме 78 559 924 руб. 71 коп., ЗАО «Лорадо» в сумме 104 067 275 руб. 43 коп., ОАО «Моршанскхиммаш» в сумме 5 736 259 руб. 39 коп., ЗАО «ФПК Эдако» в сумме 8 106 796 руб. 30 коп., ОАО «Кондопога» в сумме 3 982 290 руб. 63 коп., ЗАО «Энергокаскад» в сумме 2 550 000 руб. Вместе с тем, оплата стоимости лотов №№ 2 и 4 ИП ФИО6 не произведена, в связи с чем, право собственности к ИП ФИО6 не перешло и дебиторская задолженность ей не передана. Впоследствии кредиторам ОАО «Сибэнергомаш» предложено погасить их требования путем предоставления отступного в виде распределения имущества, не реализованного на торгах. В том числе распределению подлежала: дебиторская задолженность ОАО «Алапаевский металлургический завод» перед ОАО «Сибэнергомаш» в сумме 1 191 297 433 руб. 28 коп., стоимостью 375 258 руб. 70  коп.; дебиторская задолженность ЗАО «Орикс» в сумме 32 648 484 руб. 52 коп.; ЗАО «Парис» в сумме 78 559 924 руб. 71 коп.; ЗАО «Лорадо» в сумме 104 067 275 руб. 43 коп.; ОАО «Моршанскхиммаш» в сумме 5 736 259 руб. 39 коп., ЗАО «ФПК Эдако» в сумме 8 106 796 руб. 30 коп., ОАО «Кондопога» в сумме 3 982 290 руб. 63 коп.; ЗАО «Энергокаскад» в сумме 2550000 руб. перед ОАО «Сибэнергомаш», общей стоимостью 31 812 руб. 89 коп. Данный факт подтверждается сообщением в ЕФРСБ №1821709 от 26.05.2017 «Предложение о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного». В связи с тем, что никто из кредиторов не выразил согласия на погашение своих требований путем передачи ему указанной дебиторской задолженности, она была выставлена на продажу посредством заключения прямых договоров, что подтверждается сообщением в ЕФРСБ №1990054 от 08.08.2017, к которому приложены «Предложения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ОАО «Сибэиергомаш», утвержденные решением комитета кредиторов ОАО «Сибэиергомаш» от 28.07.2017 с Приложением №1, в котором перечислено имущество, предлагаемое кредиторам в качестве отступного: Лот № 4 Дебиторская задолженность ОАО «Алапаевский металлургический завод» перед ОАО «Сибэиергомаш» к сумме 1 191 297 453 руб. 28 коп.; Лот № 3 Дебиторская задолженность ЗАО «Орикс» в сумме 32 648 484 руб. 52 коп.; ЗАО «Парис» в сумме 78 559 924 руб. 71 коп.; ЗАО «Лорадо» в сумме 104 067 275 руб. 43 коп.; ОАО «Моршанскхиммаш» в сумме 5 736 259 руб. 39 коп., ЗАО «ФПК Эдако» в сумме 8 106 796 руб. 30 коп.; ОАО «Кондопога» в сумме 3 982 290 руб. 63 коп.; ЗАО «Энергокаскад» в сумме 2 550 000 руб. перед ОАО «Сибэнергомаш», то есть именно та дебиторская задолженность, которая не была оплачена со стороны ИП ФИО6 

Позднее, как ранее было указано, дебиторская задолженность должника перед ОАО «Сибэнергомаш» была приобретена ФИО5, затем последним отчуждена ФИО4, по заявлению которой произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника с ФИО5 на ФИО4

Таким образом, требование ФИО4 находится в реестре на законных основаниях.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, в результате рассмотрения заявления об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов суд вправе исключить требования такого кредитора с даты вынесения судебного акта, не ставя под сомнение правомерность нахождения такого кредитора в реестре в прошлом.

То есть, арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Учитывая, что при рассмотрении заявлений ФИО1 и ФИО2 не пересматривается определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018, которым требования кредитора ФИО5 в размере 1 191 297 453 руб. 28 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а также вступившие в законную силу вышеупомянутые судебные акты о процессуальном правопреемстве, в том числе ФИО4, доводы заявителей по существу не содержат оснований, после возникновения которых рассматривается правомерность нахождения требований ФИО5, а затем ФИО4 в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявлений ФИО1 и ФИО2 об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2024 года по делу № А60-2345/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

 

О.Н. Чепурченко 

 

 

М.А. Чухманцев