Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40668/2024

28 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатохиной В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Базис-М» 

к 

обществу с ограниченной ответственностью «Прима» 

о расторжении договора субаренды, 

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 23.09.2024, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Базис-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прима» (далее - ответчик) о расторжении договора субаренды от 24.12.2019. 

Определением арбитражного суда от 28.04.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. Рассмотрение дела назначено на 05.08.2024.

Уведомление о рассмотрении дела направлено лицам, привлеченным к участию в деле, по известным суду адресам и получено ответчиком 30.05.2024.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны считаются извещенными надлежащим образом. 

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик, уведомленный надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил, письмом, размещенным в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации 01.08.2024, ходатайствовал об отложении судебного заседания. 

Изучив материалы дела, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и, принимая во внимание ходатайств ответчика, отложить рассмотрение дела в судебном заседании 23.09.2024, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания. 

В судебном заседании 23.09.2024 представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик,   своего представителя в судебное заседание не направил, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявил, письменный мотивированный отзыв  размещен в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации 16.09.2024.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным   рассмотреть заявление  по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123,   156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как усматривается из представленных в материалы дела документов,   24.12.2019 между Истцом и ООО «ПРИЗМА»  был заключен договор субаренды коммерческих помещений, расположенных по адресу: 

<

...> литера А.,  помещения площадью 937 кв.м. на 1 этаже и 715 кв.м. на -1 этаже (далее по тексту – Помещения).   

Согласно Дополнительному соглашению №5 заключенному сторонами  ООО «ПРИЗМА»  с 20.04.2022  начало  вести коммерческую деятельность под товарным знаком «ПЕРЕКРЕСТОК».  

В ходе исполнения договора субаренды, 25.10.2022   решением единственного участника ООО «ПРИЗМА» было изменено наименование ООО «ПРИЗМА» на ООО «ПРИМА».  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации   гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Как указано в статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации  право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Условиями договора субаренды, а именно пунктами 5.1 и  5.2 стороны предусмотрели, что постоянная часть арендной платы рассчитывается исходя из оборота арендатора (Ответчика) за каждый текущий месяц. 

Таким образом, для проверки правильности произведения расчета размера арендной платы, истцу необходимо   получать доступ к  фискальным данным контрольно-кассовой техники установленной или зарегистрированной в помещении, арендованном ответчиком.

Пунктом 5.3. Дополнительного соглашения №5 от 21.03.2022, стороны установили обязанность Ответчика     предоставить Истцу круглосуточный доступ к фискальным данным контрольно-кассовой техники установленной или зарегистрированной в помещении, для получения истцом ежедневных отчетов о закрытии смены и доступ в ОФД для возможности начисления арендной платы. 

Дополнительного соглашения составлено и подписано с учетом действия принципа свободы договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), Ответчик подписал его без разногласий, подтвердив свое согласие с установленными таким дополнительного соглашения обязанностями.

Истец заявляя требований, указывал на то, что доступ в ОФД не предоставлялся, что не только является нарушением условий договора, но и лишает истца возможности получать арендную плату в соответствии  с условиями заключенного сторонами договора.

Ответчик доказательства того, что истец имел беспрепятственный доступ  к ОФД и фискальным данным контрольно-кассовой техники в ходе судебного разбирательства, не предоставил. 

Согласно нормам статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации   обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации   недопустим односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.   

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018г. №49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пункт 5.1.3. (в редакции дополнительного соглашения  №5) двойного толкования не подразумевает, согласно данному пункту ответчик обязан предоставлять субарендодателю (истцу) круглосуточный доступ к фискальным данным контрольно-кассовой техники.

Ответчик, как субъект предпринимательской деятельности, осуществляющий в соответствии с абзацем 3 пункта  1 статьи  2 Гражданского кодекса Российской Федерации  предпринимательскую деятельность на свой риск, не мог не осознавать последствий заключения дополнительного соглашения  на соответствующих условиях, должен был  предвидеть наступление для него неблагоприятных последствий в случае нарушения или неисполнения своих обязательств.

Согласно статья  619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту  2 статья  450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно статье  432 Гражданского кодекса Российской Федерации  Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации    существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Размер арендной платы по договору является существенным условием договора.

Истец указывал на то, что с 25.10.2022, т.е. с момента начала ведения коммерческой деятельности под брендом «ПЕРЕКРЕСТОК» (ранее «ПРИЗМА») не имел возможности произвести ее расчет и/или удостоверится в верности произведенных расчетов ответчика.

Истец 07.02.2024 года направил Ответчику претензию, с требованием предоставить доступ к Фискальным данным и к ОФД, в указанной претензии Ответчик был предупрежден о том, что в случае непредоставления доступа Истцом будет подан иск о расторжении договора.  

Требование  Истца об исполнении обязательства в разумный срок Ответчик добровольно не удовлетворил.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что производил оплату арендной платы на основании собственных данных о товарообороте, для проведения проверки размера арендной платы направил истцу письмо-инструкцию о необходимости получения доступа к данным ОФД.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела ответчиком документов,  усматривается, что  ответчик начал  вести коммерческую деятельность под товарным знаком «ПЕРЕКРЕСТОК» с 20.04.2022; данные о товарообороте направлялись истцу с 05.02.2024; претензия о необходимости исполнения условий договора была  направлена в адрес ответчика 07.02.2024, исковое заявление  подано в арбитражный суд 24.04.2024, в то время как инструкция о доступе к данным ОФД была направлена в адрес истца только 13.09.2024.

 

Заявление ответчика об отсутствии задолженности  по арендной плате, при отсутствии данных о товарообороте   является голословным.

Не может быть принят судом и довод ответчика о том, что   само по себе нарушение доступа к данным по кассам не является существенным, в случае если будет установлено, что ответчик не искажал данные товарооборота, и арендная плата оплачивалась в строгом соответствии с данными такого  товарооборота.

Исковое заявление  поступило в арбитражный суд 24.04.2024, определение арбитражного суда о принятии иска к производству было получено ответчиком 30.09.2023,  на дату рассмотрения дела в судебном заседании ответчик не предоставил ни истцу, ни в материалы дела данные позволяющие достоверно определить объем товарооборота и, как следствие, правильность исчисления арендной платы.

В то время как факт длительного уклонения ответчика от исполнения прямо предусмотренных договором обязательств представленными в материалы дела документами, в том числе документами и пояснениями предоставленными самим ответчиком подтвержден.

Суд не может расценить действия ответчика соответствующими положениям статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и признакам разумного и добросовестного поведения участника гражданского оборота.

Как разъяснено в абзаце  2 пункта  1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – Постановление №25),   согласно пункту  3 статья  1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта  4 статья  1 Гражданского кодекса Российской Федерации  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункт 5 статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз. 3 п. 1 Постановление №25).

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора,  поведение сторон с учетом цели договора и во взаимосвязи с оговоренными в договоре обязанностями, исходя из подлежащих применению норм законодательства, учитывая  представленные в материалы дела документы, текста договора, действий ответчика, препятствующих надлежащему исполнению условий договора, собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора,  суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. 

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

РЕШИЛ:

расторгнуть договор субаренды коммерческих помещений от 24.12.2019, заключенный между общество с ограниченной ответственностью  «Базис-М» и общество с ограниченной ответственностью «ПРИМА» (ООО «ПРИЗМА»).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Базис-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРИМА» (ООО «ПРИЗМА»)  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6.000,00 рублей.

Решение по настоящему делу является основанием для погашения в ЕГРН записи о регистрации договора субаренды от 24.12.2019, заключенного между ООО «Базис-М» и ООО «ПРИМА» (ООО «ПРИЗМА») на коммерческие помещения по адресу: 

<

...> литера А. Помещения площадью 937 кв.м. на 1 этаже и 715 кв.м. на -1 этаже.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                            Сайфуллина А.Г.