АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7504/2018

г. Чебоксары

05 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2019.

Полный текст решения изготовлен 05.02.2019.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в заседании суда дело по иску 

открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие № 146", Россия, 429440, Козловский район, ст. Тюрлема, Чувашская Республика, ул. Лесная, ОГРН1062137011903, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорсервис", Россия, 429430, г. Козловка, Чувашская Республика, ул. Нижнекурганская, д. 46, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании 2 024 823 руб. 36 коп.,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью "Капитал плюс", 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" ФИО3, 660022, Красноярский край, г. Красноярск, а/я 26561,

при участии:

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 09.07.2018 сроком действия один год (до перерыва),

установил:

открытое акционерное общество "Дорожное эксплуатационное предприятие № 146" (далее – истец, ОАО "ДЭП № 146") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" (далее – ответчик, ООО "Автодорсервис") 2 024 823 руб. 36 коп. неосновательного обогащения. 

В обоснование исковых требований истец указывает, что вследствие оплаты им 65% лизинговых платежей по договору лизинга от 20.03.2012 № 12-08 и с учетом последующего выкупа предмета лизинга ответчиком на основании соглашения от 31.12.2014 на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в спорном размере. ООО "Автодорсервис" приобрело предмет лизинга большей частью за счет денежных средств ОАО "ДЭП № 146", в которые входит выкупная цена предмета лизинга. При этом соглашение не предусматривает никакое встречное исполнение со стороны ответчика. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Капитал плюс" (далее – ООО "Капитал плюс") и временный управляющий ООО "Автодорсервис" ФИО3.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о дне, времени и месте проведения предварительного судебного заседания, в суд своих представителей для участия в деле не направили.

В поступившем в суд 21.01.2019 по системе "Мой арбитр" ходатайстве истец просил рассмотреть дело без его участия. Исковые требования истец поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что на момент совершения оспариваемой сделки оснований для перехода к истцу прав собственности на предмет лизинга не имелось, более того, на стороне истца имелась задолженность по оплате лизинговых платежей, которая была за него погашена ответчиком после приобретения прав и обязанностей по договору лизинга. При подписании соглашения от 31.12.2014 о переуступке прав и обязанностей ОАО "ДЭП № 146" передало ООО "Автодорсервис" права по договору лизинга, а в качестве встречного предоставления получило освобождение от обязательств по договору лизинга по оплате просроченных по вине истца лизинговых платежей на сумму 504 603 руб. 40 коп., а также от обязательств по оплате пени в размере 204 851 руб. 69 коп. за просрочку оплаты лизинговых платежей. Поскольку соглашение от 31.12.2014 является возмездным договором, стороны которого по своему усмотрению определили размер встречного предоставления, на стороне ответчика неосновательное обогащение не возникло.

Кроме того, по мнению ответчика, как следует из графика платежей, приведенного в договоре лизинга, уплата выкупной стоимости предусмотрена отдельно, после уплаты всех иных лизинговых платежей. Истцом уплачивались лишь периодические лизинговые платежи, сроками уплаты, имевшими место задолго до срока уплаты выкупной стоимости, который на момент сделки не наступил.

В ранее представленных в суд письменных пояснениях ООО "Капитал плюс" пояснило что, на момент заключения соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 лизингополучателем была оплачена сумма в размере 2 040 296 руб. 41 коп. Просроченная задолженность по лизинговым платежам на 31.12.2014 составляла 792 948 руб. 20 коп. После подписания соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 ООО "Автодорсервис" оплатило 1 081 305 руб. 98 коп. лизинговых платежей и 181 770 руб. 13 коп. пени за просрочку оплаты платежей за весь срок действия договора.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 22.01.2019 судом был объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 29.01.2019.

После перерыва стороны явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Выслушав пояснения ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО "Капитал плюс" (лизингодатель) и ОАО "ДЭП № 146" (лизингополучатель) был заключен договор о лизинге от 20.03.2012 № 12-08 (далее – договор лизинга), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести у поставщика погрузчик универсальный Амкадор 342С4 (имущество) в количестве и комплектности согласно спецификации (Приложение № 1) для передачи его в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять имущество во временное владение и пользование за оговоренную пункте 4 настоящего договора плату для производственной эксплуатации.

Имущество и его поставщика выбирает лизингополучатель (пункт 1.2 договора лизинга).

В соответствии с пунктом 1.3 договора срок лизинга устанавливается сторонами и составляет 37 месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором получено имущество.

Согласно пункту 4.1 договора лизинга оплата лизинговых платежей по договору осуществляется лизингополучателем авансом (с учетом последующего закрытия) в суммах и в сроки, установленные графиком расчетов (Приложение № 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Ежемесячный размер лизинговых платежей за пользование имуществом установлен графиком лизинговых платежей (Приложение № 3), прилагаемым к договору и являющимся неотъемлемой его частью.

Общая сумма лизинговых платежей составляет 3 121 602 руб. 39 коп., в том числе НДС (18%) - 476 176 рублей 64 коп., вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества.

В подтверждение произведенных лизинговых платежей истцом в материалы дела представлена копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 15.06.2017, подписанная  ООО "Капитал плюс", согласно которому общая сумма внесенных ОАО "ДЭП № 146" лизинговых платежей за указанный период составляет 2 024 823 руб. 36 коп.  

Подпунктом 3.1.1 договора лизинга предусмотрено, что лизингодатель в случае обращения лизингополучателя, в течение 30 дней с момента окончания срока действия договора, передает имущество в собственность лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору на основании заключаемого между сторонами договора купли-продажи.

Из содержания пункта 8.1 следует, что действие настоящего договора прекращается по истечении срока, на который он заключен, или в случае его досрочного расторжения.

Выплата лизингополучателем всех платежей, предусмотренных в настоящем договоре, является достаточным условием завершения сделки по истечении срока действия договора (пункт 8.2 договора лизинга).

Согласно пункту 3.4.3 договора лизинга лизингополучатель по письменному разрешению лизингодателя может переуступать свои права и обязанности по настоящему договору или какие-либо интересы, вытекающие из него, третьим лицам, в том числе передать полученное в соответствии с договором имущество другому хозяйствующему субъекту в сублизинг.

31.12.2014 между ОАО "ДЭП № 146" (сторона 1), ООО "Автодорсервис" (сторона 2) и ООО "Капитал плюс" (сторона 3) заключили соглашение о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, что все права и обязанности стороны 1 (лизингополучателя) по договору о лизинге от 20.03.2012 № 12-08, заключенному между стороной 3 (лизингодатель) и стороной 1, переходят к стороне 2 с 01.01.2015.

Согласно пункту 2 соглашения к стороне 2 переходят, в частности: право пользования имуществом, являющимся предметом договора о лизинге, право на выкуп имущества, являющегося предметом лизинга в порядке и на условиях, предусмотренных договором; обязанность по внесению лизинговых платежей в порядке и сроки, предусмотренные договором о лизинге; обязанность по уплате пеней за несвоевременную оплату лизинговых платежей, а также все иные права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором.

С момента передачи имущества, являющегося предметом договора о лизинге, от стороны 1 к стороне 2, все обязанности стороны 1 по договору о лизинге от 20.03.2012 № 12-08, в том числе обязанность по внесению лизинговых платежей, перед стороной 3 прекращается.

С момента передачи имущества, являющегося предметом договора о лизинге, от стороны 1 к стороне 2 все обязанности лизингополучателя по договору о лизинге от 20.03.2012 № 12-08 перед стороной 3 несет сторона 2.

ООО "Капитал плюс" (продавец) и ООО "Автодорсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.06.2016 № 10/16, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить определенную договором сумму (цену) и принять следующее имущество: погрузчик универсальный Амкодор-342С4 – заводской № машины (рамы) Y342C4000111531, год изготовления 2011, двигатель № 105189, коробка передач № 25395, основной ведущий мост № 0811196 (0811195), цвет желтый, ПСМ ТС 853559 выдан 04.04.2012.

Стоимость имущества составляет 5 066 руб. 24 коп. с учетом НДС18% - 772 руб. 82 коп.

Полагая, что  сумма, уплаченная истцом лизингодателю в счет исполнения договора лизинга, является неосновательным обогащением нового лизингополучателя – ООО "Автодорсервис", поскольку спорные платежи зачтены в счет стоимости имущества, право выкупа на которое перешло к ответчику, истец обратился в суд.

Истцом были предприняты меры по досудебному урегулированию спора, что подтверждается претензией от 24.05.2018 № 55 с предложением оплатить образовавшуюся задолженность, однако требования истца об оплате неосновательного обогащения оставлены ответчиком без удовлетворения.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковое заявление подлежащим отказу в удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного Закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 статьи 11 Закона "О финансовой аренде (лизинге)") предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Так, включение в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров лизинга (финансовой аренды) и купли-продажи.

Поскольку договор лизинга в подпункте 3.1.1 содержит условие об обязанности лизингодателя в случае обращения лизингополучателя, в течение 30 дней с момента окончания срока действия договора, передать имущество в собственность лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору на основании заключаемого между сторонами договора купли-продажи, договор о лизинге от 20.03.2012 № 12-08 следует признать договором выкупного лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем).

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.

В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным может быть признан только такой договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 в соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определены по усмотрению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате заключения соглашения от 31.12.2014 ОАО "ДЭП № 146" (первоначальный лизингополучатель) было освобождено от дальнейшей уплаты лизинговых платежей, а ответчик принял на себя обязанность по уплате пеней за несвоевременную оплату лизинговых платежей, а также все иные права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором.

В подтверждение оплаты ООО "Автодорсервис" представило копии платежных поручений от 14.01.2015 № 18 на сумму 504 603 руб. 40 коп. с назначением платежа "услуги фин. Аренды по дог. № 12-08 от 20.03.2012 по счету № 9 от 13.01.2015", от 16.09.2015 № 149 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа "по договору лизинга № 12-08 от 20.03.20131 за ООО "Автодорсервис" ИНН 

<

***>", от 29.09.2015 № 687 на сумму 90 000 руб. с назначением платежа "по договору лизинга № 12-08 от 20.03.2012 лизинговый платеж", от 09.10.2015 № 728 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету № 782 от 15.07.2015 за щебень фр.5-10 за ОАО "ДЭП № 146" ИНН 

<

***>", от 14.10.2015 № 756 на сумму 86 689 руб. 60 коп. с назначением платежа "по договору лизинга № 12-08 от 20.03.2012 лизинговый платеж", от 17.12.2015 № 997 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа "пени по договору лизинга № 12-08 от 20.03.2012".

ООО "Капитал плюс" в письменных пояснениях от 14.11.2018 № 82 указало, что на момент соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 лизингополучателем была оплачена сумма в размере 2 040 296 руб. 41 коп. Просроченная задолженность по лизинговым платежам на 31.12.2014 составляла 792 948 руб. 20 коп.

После подписания соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 ООО "Автодорсервис" оплатило 1 081 305 руб. 98 коп. лизинговых платежей и 181 770 руб. 13 коп. пени за просрочку оплаты платежей за весь срок действия договора.

Вышеуказанные обстоятельства, вопреки доводам истца, свидетельствует о возмездности заключенного сторонами соглашения от 31.12.2014.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

На основании изложенного при наличии возмездного соглашения о замене стороны в обязательстве, основания для вывода об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика отсутствуют, что в свою очередь исключает вывод о получении ответчиком неосновательного обогащения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом, принимая во внимание тяжелое финансовое положение истца, руководствуясь частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, уменьшает сумму государственной пошлины, подлежащую взысканию с истца, до 2 000 руб.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие № 146" в доход федерального бюджета государственуб пошлину в сумме 2 000 (две тысячи) руб. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

ФИО1