АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4779/20 

Екатеринбург

18 января 2022 г.

 

Дело № А47-5300/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н., 

судей Плетневой В. В., Новиковой О. Н., при ведении протокола помощником судьи Жамбаловым Ж.Ю., рассмотрел  в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2021 по делу № А47-5300/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие финансовый управляющий ФИО1 лично (паспорт), представитель ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 02.06.2021).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.09.2019 должник - ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначен ФИО1

Конкурсный кредитор ФИО2 19.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.08.2017, заключенного должником и ФИО5 (ответчик), о применении последствий недействительности сделки путем возврата данного земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2021 заявленные требования конкурсного кредитора удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 определение суда первой инстанции от 23.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021.

С позиции ФИО5 исходит то, что договор купли-продажи земельного участка был заключен 22.08.2017 и, как отмечает заявитель кассационной жалобы, должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества на указанную дату, также на дату заключения оспариваемой сделки у ФИО4 не имелось кредиторской задолженности, превышающей 500 000 руб. ФИО5 Кроме того, как считает заявитель кассационной жалобы, должник и ответчик не являются по отношению к друг другу заинтересованными лицами, так как не состоят в родственных отношениях и не являются аффилированными лицами, не ясно, по каким причинам суды обеих инстанций игнорируют указанный довод. Также кассатор полагает, что ФИО2, оспаривая сделку, использует правовые основания, не подлежащие применению в данном конкретном случае.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020 требование ФИО2 в размере 32 637 630 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО4

 22.08.2017 ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Оренбургская область, Соль-Илецкий район, г. Соль-Илецк, юго-восточная часть кадастрового квартала 56:47:0401004, общей площадью 6 000,00 (шесть тысяч квадратных метров) кв. м с кадастровым номером 56:47:0401004:231.

В соответствии с пунктом 5 договора от 22.08.2017 отчуждаемый земельный участок продавец продал, а покупатель купил за 100 000 руб., сумма полностью уплачена наличными деньгами и получена продавцом к моменту подписания настоящего договора.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Оренбургской области от 30.08.2017.

В рамках данного обособленного спора была проведена оценочная экспертиза, согласно заключению эксперта от 11.01.2021 № 106-АНО-2020 рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки составляла 1 512 000 руб., что с учетом округления в 15 раз превышает цену, по которой должник реализовал его ответчику.

Полагая, что сделка с имуществом должника совершена по нерыночной цене с целью вывода ликвидного актива и причинения тем самым вреда имевшимся кредиторам, конкурсный кредитор в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной указал на части 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010           № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкрс мотстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

         Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

        Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»                       от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

По результатам исследования и оценки материалов дела установлено и лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнуто, что оспариваемый договор купли-продажи  заключен сторонами 22.08.2017; при таком положении, с учетом того, что датой возбуждения настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 является 15.05.2019, суды обеих инстанций признали, что спорный договор от 22.08.2017 совершен пределах ретроспективного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы, приняли во внимание наличие заключения эксперта от 11.01.2021  № 106-АНО-2020, согласно которому рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки составляла 1 512 000 руб. при том, что с учетом округления стоимость в 15 раз превышает цену, по которой должник реализовал его ответчику, а иных доказательств, подтверждающих, что рыночная стоимость спорного имущества не превышает цену, установленную сторонами в договоре купли-продажи от 22.08.2017, материалы дела не содержат, учитывали также вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020.

Определяя цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды отметили, что на момент совершения сделки должник имел непогашенную в установленный срок и поступательно нарастающую кредиторскую задолженность перед кредитором ФИО2 в результате последовательно получаемых от нее займов. Указанный вывод суды обосновали вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020.

Как отметили суды первой и апелляционной инстанции, доводы о том, что при заключении договора у должника не имелось задолженности, превышающей 500 000 рублей, а также то, что сведения о наличии долгов у гражданина не находились в общем доступе - не являются основанием для отказа в признании сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве. Полученным в результате рассмотрения спора экспертным заключением установлено, что сторонами цена сделки была кратно занижена, то есть в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов: конкурсная масса банкрота была уменьшена.

Несмотря на доводы о том, что материалами дела не установлена заинтересованность сторон договору по отношению друг к другу, апелляционный суд посчитал, что в настоящем случае ответчик должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку должник продавал земельный участок по цене в несколько раз ниже рыночной, что у добросовестного и осмотрительного участника договорных отношений (тем более не заинтересованного к должнику) должно было побудить опасения относительно целей и мотивов продавца к совершению такой сделки.  Вместе с тем, ответчик не предпринял каких-либо мер по проверке этого факта и установлению факта платежеспособности самого должника. Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что как должник, так и ответчик действовали с единой целью - причинение вреда кредиторам должника и вывод ликвидного имущества должника.

Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем, как отмечено апелляционным судом, в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО5, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за символическую цену реализует ликвидное имущество.

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения цель ее совершения была очевидна как продавца, так и для покупателя. И должник, и ФИО5 не могли не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Таким образом, несмотря на отсутствие доказательств аффилированности должника и ответчика, суды пришли к выводу, что фактические обстоятельства рассматриваемого спора свидетельствуют о том, что ответчик не мог не осознавать противоправной цели совершения сделки.

Кроме того, принято во внимание и то, что ответчик не доказал, что до введения процедуры банкротства либо после он пользуется принадлежащим ему имущество, апелляционный суд учел, что ответчиком и должником не представлено доказательств оплаты договора, не обоснованы мотивы заключения договора по установленной заниженной цене и не раскрыты обстоятельства заключения договора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения. Суды первой и апелляционной инстанций также правомерно исходили из соотношения установленной судебной экспертизой рыночной стоимости спорного имущества и цены, по которой имущество было фактически реализовано. 

Доводы кассационной жалобы относительно недоказанности    кредитором   наличие  аффилированности  между   должником и покупателем и соответственно отсутствие  причинение вреда кредиторам оспариваемой  сделкой   судом округа  отклоняются.    

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки суды посчитали 15-ти кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

         Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. Каких либо убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено.

         Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 АПК РФ. 

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2021 по делу № А47-5300/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей        291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            В.В. Плетнева 

 

                                                                                             О.Н. Новикова