﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2283/20 

Екатеринбург

17 марта 2021 г.

Дело № А47-13419/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ожерельева Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.08.2020 по делу № А47-13419/2018 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по тому же делу по заявлению арбитражного управляющего Полшкова Антона Андреевича о процессуальном правопреемстве взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Районное строительно-монтажное управление» (далее – общество «Районное строительно-монтажное управление», должник) по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2019 на правопреемника Полшкова А.А., в рамках дела о признании общества «Районное строительно-монтажное управление» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2019 общество «Районное строительно-монтажное управление» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полшков А.А. 

Определением суда от 11.06.2020 удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Полшкова А.А. об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; Полшков А.А освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Районное строительно-монтажное управление».

Арбитражный управляющий Полшков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - общества «Районное строительно-монтажное управление» по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2019 на правопреемника Полшкова А.А. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.08.2020 произведено процессуальное правопреемство: заменен взыскатель - общество «Районное строительно-монтажное управление» по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2019 на правопреемника Полшкова А.А. по требованию на сумму 122 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 определение суда от 17.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ожерельев А.И. просит определение суда первой инстанции от 17.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что судами не была дана оценка уступаемым требованиям; суды неправильно расценили факт того, что в рассматриваемом случае отступное представлено в целях погашения текущих обязательств должника первой очереди перед конкурсным управляющим посредством предоставления права требования по номиналу; необоснованно отклонены возражения против действительности сделки, в то время как по своему характеру сделка является порочной в силу сложившихся отношений между сторонами и возражений со стороны Ожерельева А.И. против личности кредитора. Ожерельев А.И. обращает внимание на то, что в рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий Полшков А.А. необоснованно пытался привлечь его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, между новым кредитором и Ожерельевым А.И. сложились неприязненные отношения; по мнению заявителя жалобы, передача долга Плошкову А.А. будет являться предоставлением возможности Полшкову А.А. и в дальнейшем безосновательно предъявлять претензии к  Ожерельеву А.И.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 13.12.2018 в отношении общества «Районное строительно-монтажное управление» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Полшков А.А.

Определением суда от 13.06.2019 с должника общества «Районное строительно-монтажное управление» в пользу Полшкова А.А. взыскано вознаграждение, проценты по вознаграждению временного управляющего и расходы, понесенные временным управляющим, в общей сумме 170 001 руб.  44 коп., в том числе 122 000 руб. фиксированного вознаграждения за процедуру наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2019 общество «Районное строительно-монтажное управление» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полшков А.А. 

Определением суда от 29.10.2019 заявление конкурсного управляющего Полшкова А.А. удовлетворено частично: платежи общества «Районное строительно-монтажное управление» за период с 15.05.2017 по 19.09.2019 в пользу Ожерельева А.И. на общую сумму 122 000 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ожерельева А.И. в пользу общества «Районное строительно-монтажное управление» 122 000 руб.

Между обществом «Районное строительно-монтажное управление» (в лице конкурсного управляющего Полшкова А.А.) и Полшковым А.А. 09.06.2020 заключено соглашение о предоставлении отступного, по условиям которого общество «Районное строительно-монтажное управление» передает, а Полшков А.А. принимает в счет погашения задолженности по фиксированному вознаграждению в размере 122 000 руб., начисленному в связи с исполнением им обязанностей временного управляющего должником, отступное. 

Стороны пришли к соглашению, что в качестве отступного передается право взыскания с Ожерельева А.И. долга в размере 122 000 руб. по номинальной стоимости, подтверждённое определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2019. С момента подписания  соглашения в вопросах взыскания задолженности кредитор становится правопреемником должника. 

Определением суда от 11.06.2020 удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Полшкова А.А. об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; Полшков А.А освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Районное строительно-монтажное управление».

Арбитражный управляющий Полшков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя - должника по определению Арбитражного суда Оренбургской области              от 29.10.2019 по делу № А47-13419/2018 по требованию на сумму 122 000 руб. на его правопреемника - Полшков А.А. 

Установив, что предмет соглашения об отступном согласован, доказательства добровольного исполнения Ожерельевым А.И. судебного акта отсутствуют, и учитывая, что в результате заключения названного соглашения удовлетворяются первоочередные текущие требования, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

При этом суды исходили из следующего.

Статья 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрена возможность погашения требования кредитора предоставлением отступного при условиях, не допускающих нарушение прав иных кредиторов, и соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Судами установлено, что право требования арбитражного управляющего к должнику, относящееся к первой очереди текущих платежей, подтверждается вступившим в законную силу определением суда от 13.06.2019; между должником и управляющим 09.06.2020 заключено соглашение о предоставлении отступного в счет погашения задолженности в размере 122 000 руб. (фиксированное вознаграждения арбитражного управляющего в связи с исполнением им обязанностей временного управляющего должником в рамках дела № А47-13419/2018).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, установив, что предмет соглашения об отступном согласован, соглашением об отступном от 09.06.2020 погашены требования временного управляющего по выплате вознаграждения, имеющие приоритет пред другими текущими обязательствами, соответственно, права иных кредиторов должника не нарушаются, учитывая отсутствие доказательств добровольного исполнения Ожерельевым А.И. судебного акта о признании сделки недействительной и взыскании с него денежных средств в пользу должника, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве. 

Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Ожерельева А.И. о наличии между ним и новым кредитором неприязненных отношений судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие правового значения. Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» личность кредитора в рамках спорной уступки права не имеет существенного значения и данное соглашение об отступном могло быть заключено без согласия лица, с которого в пользу должника взысканы денежные средства в порядке применения последствий недействительности сделки, переход прав в материальном правоотношении состоялся, при этом данное соглашение недействительным не признано, из чего следует, что мнение Ожерельева А.И. по вопросу о процессуальном правопреемстве не привело и не могло привести к принятию неверного судебного акта.

С учетом изложенного, а также учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.08.2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу № А47-13419/2018 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.08.2020 по делу № А47-13419/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ожерельева Александра Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Н.В. Шершон 

                                                                                             	О.Э. Шавейникова