ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-899/2024

Дело № А40-28236/22

г. Москва

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,  

судей Р.Г. Нагаева, А.А. Дурановского,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 по делу №А40-28236/22 (38-66) об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов, а также признании недействительным договора купли-продажи, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (дата рождения 15.04.1980) и ФИО3 (дата рождения 29.03.1983)

при участии в судебном заседании лиц: согласно протоколу. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 признаны несостоятельными (банкротами) ФИО2 (дата рождения 15.04.1980) и ФИО3 (дата рождения 29.03.1983), финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциация арбитражных управляющих «Евразия». 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО2 о признании недействительными торги, а именно открытый аукцион по реализации принадлежащей ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт, а также признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт» № 11176841 от 05.04.2023, заключенный между должником и ИП ФИО5 по результатам торгов и применении последствия недействительности сделки.

Определением от 11.12.2023 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными торги, а также признании недействительным договор купли-продажи.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от финансового управляющего должника и ИП ФИО5 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 доводы жалобы поддержал.

Представители финансового управляющего должника и ИП ФИО5 по доводам жалобы возражали, просили оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2023 на сайте https://bankrupt.alfalot.ru/ в сети «Интернет» прошел аукцион по реализации принадлежащей ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 121601, 

<

...> , эт. 6 под. 1, кв. 21).

ФИО2 указал, что в адресе юридического лица допущена ошибка, неверно указан номер дома, что привело к ограничению круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, повлияло на формирование цены реализации.

Согласно протоколу №86578-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион № 86578) от 03.04.2023 заключен договор купли-продажи с единственным участником ИП ФИО5.

Заявитель указывая, что покупатель является заинтересованным лицом, в связи с чем не мог быть допущен к участию в торгах, просил признать соответствующие торги и договор, заключенный по итогу их проведения недействительными.

ФИО5, как физическое лицо, включена в реестр кредиторов по настоящему делу о банкротстве ФИО2 и ФИО3

ФИО5 также является супругой ФИО6, бывшего генерального директора ООО СК «Промышленный транспорт», а также генерального директора АО «УТРЗ» которое, в свою очередь, является учредителем ООО УК «УТРЗ» - одного из конкурсах кредиторов должника.

Финансовый управляющий ФИО4 допустил ИП ФИО5 к участию в аукционе по реализации имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений при проведении торгов, а также отсутствия нарушения прав и законных интересов должника в результате данных торгов.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, данным судам в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 449 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, следовательно, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с п. 1 ст. 447 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отразив свою позицию по аналогичным спорам в Постановлении от 25.12.2012 №11237/12, указал, что при рассмотрении исков о признании торгов недействительными судам следует устанавливать, являются ли допущенные нарушения существенными, способными повлиять на число участников торгов или результат определения их победителя.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, финансовым управляющим при продаже имущества должника выполнены все действия и соблюдены все требования Закона о банкротстве.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Понятие аффилированности дано в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Лица, вступившие между собой в договорные отношения, указанным выше законом не отнесены к категории аффилированных.

Кредитор по делу о банкротстве не лишен права участвовать в торгах по имуществу должника в рамках этого дела.

Конкурсный кредитор ФИО5, как физическое лицо, включена в реестр кредиторов по настоящему делу о банкротстве ФИО2 и ФИО3 ФИО5, а также является супругой ФИО6, бывшего генерального директора ООО СК «Промышленный транспорт», а также генерального директора АО «УТРЗ» которое, в свою очередь, является учредителем ООО УК «УТРЗ» - одного из конкурсных кредиторов должника.

При регистрации на торгах ФИО5 указала факты того, что она является кредитором ООО СК «Промышленный транспорт», а также то, что она является супругой ФИО6

При этом статус ФИО6 как бывшего руководителя ООО СК «Промышленный транспорт» и руководителя АО «Уфимский тепловозоремнтный завод» не имеет значения, так как отсутствуют какие-либо ограничения по кругу участников торгов. Более того, ФИО6, АО «Уфимский тепловозоремнтный завод», ООО УК «УТРЗ» также могли принять участие в торгах в виду отсутствия ограничений и при наличии желания указанных лиц. 

Следовательно нарушения в действиях финансового управляющего по допуску ФИО5, к торгам отсутствуют.

Довод заявителя об ограничении круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника (доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт») и влияние на формирование цены реализации доли в связи ошибочным указанием номера дома юридического адреса ООО СК «Промышленный транспорт» судом первой инстанции отклонены обоснованно.

В наименовании лота по реализации принадлежащего ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО СК «Промышленный транспорт» имелись идентифицирующие данные предприятия такие, как ИНН 

<

***> и ОГРН 

<

***>, на основании которых любое заинтересованное лицо в открытом доступе может получить информацию о месте регистрации предприятия.

Не вызывает сомнения, что при приобретении столь дорогостоящего имущества, как уставной капитал предприятия номинальной стоимостью 10 000 000 руб. любые потенциальные покупатели используют все возможные способы проверки приобретаемого имущества, в том числе проверку по базе данных ЕГРЮЛ, выезд по юридическом адресу предприятия, анализ финансовой и бухгалтерской документации.

При подобных обстоятельствах любое заинтересованное лицо, могло провести проверку продаваемого имущества, и опечатка в адресе не привела к нарушению чьих-либо прав и тем более не привела к ограничению потенциального круга покупателей.

Довод заявителя о завышенной стоимости лота также является необоснованным, так как данная стоимость утверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 по делу №А40-28236/2022. Указанное определение было обжаловано и Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу №А40-28236/22 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 по делу №А40-28236/2022 об утверждении положения о порядке о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина оставлено в силе.

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения в рамках настоящего обособленного спора.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 по делу №А40-28236/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      О.В. Гажур 

 

Судьи:                                                                                               А.А. Дурановский 

 

                                                                                                                       Р.Г. Нагаев 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.