АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-9509/2018

г. Калуга

20 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2022                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В. 

ФИО1

 

при участии в заседании:

от ООО «ПрайдМенежмент»:

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО2 – представителя 

по доверенности от 24.02.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрайдМенеджмент» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А08-9509/2018,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Белгородская зерновая компания» (далее – ООО «БЗК», должник) ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании договора уступки прав требований (цессии) от 06.07.2018, заключенного между ООО «БЗК» и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Культура» (далее – ООО «Агро Культура»), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «БЗК» к обществу с ограниченной ответственностью «ПрайдМенеджмент» (далее – ООО «ПрайдМенеджмент») в размере 354 687 757 рублей 46 копеек, ссылаясь на положения статей 2, 61.2, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 (судья Кощин В.Ф.) заявление конкурсного управляющего ООО «БЗК» удовлетворено. Договор уступки прав требований (цессии) от 06.07.2018, заключенный между ООО «БЗК» и ООО «Агро Культура», признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «БЗК» к ООО «ПрайдМенеджмент» в размере 354 687 757 рублей 46 копеек.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 (судьи: Владимирова Г.В., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ПрайдМенеджмент» – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «ПрайдМенеджмент», ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной. 

Указывает, что у ООО «ПрайдМенеджмент» отсутствует задолженность перед ООО «БКЗ», договоров ООО «ПрайдМенеджмент» не заключало, задолженность не подтверждает; уведомление о состоявшейся цессии в адрес ООО «ПрайдМенеджмент» ни одной из сторон сделки не направлялось.

По мнению кассатора, договор уступки прав требований (цессии) от 06.07.2018 является мнимой сделкой, следовательно, ничтожным. 

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018 принято заявление АО БАНК «АВБ» о признании ООО «БЗК» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.03.2019 в отношении ООО «БЗК» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 23.07.2019 ООО «Белгородская зерновая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Между ООО «БЗК» (цедент) и ООО «Агро Культура» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.07.2018, согласно которому ООО «БЗК» уступило ООО «Агро Культура» права требования задолженности у ООО «ПрайдМенеджмент» в размере 354 687 757 рублей 46 копеек (пункт 1.1 договора). В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступаемые права (требования) ООО «Агро Культура» обязуется оплатить ООО «БЗК» денежные средства в размере 354 687 757 рублей 46 копеек в полном объеме не позднее 31.12.2018.

Ссылаясь на то, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в результате данной сделки осуществлен вывод из конкурсной массы имущества в виде дебиторской задолженности, отсутствие оплаты по указанной сделке, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 06.07.2018 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ничтожным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями                пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                           статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 24.09.2018, оспариваемая сделка совершена 06.07.2018, то есть в период подозрительности, установленный               статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемой сделки ООО «БЗК» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

В результате совершения оспариваемой сделки, с учетом предмета спорного договора цессии, должник лишился права требования к дебитору –                          ООО «ПрайдМенеджмент» на сумму 354 687 757 рублей 46 копеек, чем причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «БКЗ» на указанную сумму, а ООО «Агро Культура» не могло не знать об ущемлении интересов кредиторов должника в связи с отсутствием встречного предоставления на сумму 354 687 757 рублей 46 копеек.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом ООО «Агро Культура» знало о цели должника – причинение имущественного вреда кредиторам.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что у судов первой и апелляционной инстанций имелись достаточные правовые и фактические оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 06.07.2018, заключенного между ООО «БЗК» и ООО «Агро Культура».

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «БЗК» к ООО «ПрайдМенеджмент» в сумме 354 687 757 рублей 46 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Установив, что должник произвел отчуждение прав требований к дебитору на сумму 354 687 757 рублей 46 копеек без встречного предоставления при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в результате совершения указанной сделки из состава имущественной (конкурсной) массы был выведен актив должника без его оплаты, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки, которые не могли не осознавать, что такая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, суды двух инстанций правомерно заключили, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом и в силу статей 10, 168 ГК РФ является ничтожной.

Довод кассатора об отсутствии в судебных актах в нарушение норм процессуального права выводов судов относительно представленных в материалы дела доказательств и доводов ООО «ПрайдМенеджмент», не принимается судом кассационной инстанции, поскольку неотражение всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Суд округа считает необходимым указать, что ООО «ПрайдМенеджмент» не лишено возможности доказывать в установленном порядке отсутствие у него задолженности перед ООО "Белгородская зерновая компания" при предъявлении к ООО «ПрайдМенеджмент» соответствующего требования о ее взыскании.

Утверждение заявителя о том, что суд первой инстанции осуществил судопроизводство, нарушив основу равноправия сторон (статья 8 АПК РФ) и своими выводами поставил конкурсного управляющего в преимущественное положение (часть 3 статьи 8 АПК РФ), отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку своего объективного подтверждения в материалах дела не нашло.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А08-9509/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     А.В. Андреев

   ФИО1