АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г.Казань

                                                                                                                          Дело №А65-30128/2022

Дата принятия решения в полном объеме 13 марта 2023 года

Дата оглашения резолютивной части решения 06 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело А65-30128/2022,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожное управление", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 о признании незаконным бездействие МИФНС № 18 по Республике Татарстан, выразившееся в не осуществлении государственной регистрации реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, в части государственной регистрации реорганизации в форме выделения на основании документов представленных на государственную регистрацию 29.04.2022г. вх.27705А в период 26.09.2022 по 08.12.2022г., в установленные законом сроки, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – УФНС России по Республике Татарстан, ООО «КППЖТ», ООО «Казанский Железнодорожник»,

 с участием до и после перерыва:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 11.01.2023г., диплом, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.11.2022г., диплом,  

от третьих лиц: 

ООО «Казанский Железнодорожник» – генеральный директор ФИО2 (паспорт), 

ООО «КППЖТ» – генеральный директор ФИО2 (паспорт),

установил:

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожное управление", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконным бездействие МИФНС № 18 по Республике Татарстан, выразившееся в не осуществлении государственной регистрации реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, в части государственной регистрации реорганизации в форме выделения на основании документов представленных на государственную регистрацию 29.04.2022г. вх.27705А в период 26.09.2022 по 08.12.2022г., в установленные законом сроки, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – УФНС России по Республике Татарстан, ООО «КППЖТ», ООО «Казанский Железнодорожник».

От заявителя лица поступило ходатайство о приобщении к материалам дела объяснения.

Судом ходатайство было удовлетворено.

От  ООО «Казанский Железнодорожник»  и  ООО «КППЖТ» поступило ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве соистцов. 

Судом ходатайство было оставлено без движения в срок до 20.02.2023г. в связи с неуплатой государственной пошлины.

ООО «Казанский Железнодорожник»  и  ООО «КППЖТ» отзвали свое ходатайство  о привлечении их к участию в деле в качестве соистцов.

Суд определил возвратить ходатайство  ООО «Казанский Железнодорожник»  и  ООО «КППЖТ».

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Железнодорожное управление» (далее -ООО «ЖДУ») является единственным акционером акционерного общества «Казанское межотраслевое предприятие промышленного железнодорожного транспорта», ИНН/ОГРН: 

<

***>/

<

***> (далее-АО КМП «Промжелдортранс»).

Единственным акционером было принято решение о реорганизации АО КМП «Промжелдортранс» в форме выделения осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения. В рамках процедуры реорганизации планировалось одновременно осуществить следующее:

1)  Выделить из АО КМП «Промжелдортранс» два общества: ООО «Казанский железнодорожник» и ООО «КППЖТ»;

2) Присоединить АО КМП «Промжелдортранс» к ООО «ЖДУ».

Для осуществления реорганизации были приняты следующие решения:

-   28.04.2022 г. единственным акционером АО КМП «Промжелдортранс» принято решение реорганизовать АО КМП «Промжелдортранс» в форме выделения из него ООО «Казанский железнодорожник» и ООО «КППЖТ».

-   28.04.2022 г. единственным акционером АО КМП «Промжелдортранс» принято решение реорганизовать АО КМП «Промжелдортранс» в форме его присоединения к ООО «ЖДУ».

-  28.04.2022 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «ЖДУ» принято решение о реорганизации ООО «ЖДУ» путем присоединения к нему АО КМП «Промжелдортранс».

После принятия решения были осуществлены все необходимые действия, направленные на соблюдение процедуры государственной регистрации реорганизации.

29.04.2022 г. в МИФНС № 18 по Республике Татарстан было подано Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 с приложениями (Расписка в получении документов от 29.04.2022 г. вх. № 27705А, заявка U022042923294222).

06.05.2022 г. на «Федресурс» АО КМП «Промжелдортранс» было опубликовано сообщение о реорганизации (Сообщение №12117098 от 06.05.2022). В сообщении также указано, что реорганизация в форме выделения осуществляется одновременно с реорганизацией в форме присоединения.

25.05.2022 г. и 29.06.2022 г. в «Вестник государственной регистрации» также опубликовано два сообщения о реорганизации в форме выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения (часть 1 №20(890) от 25.05.2022 / 1375, часть 1 №25(895) от 29.06.2022 / 1424).

06.05.2022 г. налоговым органом внесены записи в ЕГРЮЛ:

- в отношении АО КМП «Промжелдортранс» (запись ГРН 2221600562159);

- в отношении ООО «ЖДУ» (запись ГРН 2221600562160).

17.08.2022 г. МИФНС № 18 по Республике Татарстан были получены документы: Заявление о завершении реорганизации по форме Р12016 с приложениями (Расписка о получении документов Вх. № 53895А, номер заявки U022081726208772).

24.08.2022 г. МИФНС № 18 по Республике Татарстан принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений.

26.09.2022 г. Заявителем от МИФНС № 18 по Республике Татарстан были получены следующие документы:

1) Уведомление № 666494763 о снятии с учета в налоговом органе ООО «Казанский Железнодорожник». При этом, указанные в уведомлении ОГРН и ИНН ООО «Казанский железнодорожник» соответствуют ОГРН и ИНН ранее принадлежавшим АО КМП «Промжелдортранс».

2) Лист записи в отношении ООО «Казанский железнодорожник» о том, что общество прекратило свою деятельность (ГРН 2221601318300);

3) Лист записи в отношении ООО «ЖДУ» (ГРН: 2221601318310).

Таким образом, ввиду действий налогового органа результатом реорганизации стало следующее:

- ООО «Казанский железнодорожник» были присвоены ОГРН и ИНН АО КМП «Промжелдортранс».

- ООО «Казанский железнодорожник» прекратил свое действие в результате присоединения к ООО «ЖДУ».

-    ООО «КППЖТ» не создано;

- Вместо АО КМП «Промжелдортранс» в ЕГРЮЛ стало ООО «Казанский железнодорожник»

На момент обращения с настоящим заявлением МИФНС № 18 по Республике Татарстан часть ошибок устранена, а именно:

-  Устранена техническая ошибка в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ от 26.09.2022 г., ГРН: 2221601318300 в отношении АО КМП «Промжелдортранс».

На момент обращения с заявлением МИФНС № 18 по Республике Татарстан сведения о созданных в результате реорганизации ООО «Казанский железнодорожник» и ООО «КППЖТ» в ЕГРЮЛ не внесены. 

08.12.2022г. регистрационные действия были произведены. В государственный реестр внесены записи - 26.09.2022г. за ГРН – 2221601318300 внесена запись в отношении АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КАЗАНСКОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ПРОМЫШЛЕННОГО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА" ОГРН 

<

***> «Прекращение юридического лица в форме присоединения при реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" ОГРН 

<

***> ОГРН 

<

***>;

- 26.09.2022г. за ГРН – 2221601318343 внесена запись в отношении АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КАЗАНСКОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ПРОМЫШЛЕННОГО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА" ОГРН 

<

***> «Снятие с учета российской организации в НО по месту ее нахождения в связи с прекращением деятельности организации в результате реорганизации в форме присоединения»; 26.09.2022г. за ГРН – 2221601318310 внесена запись в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" ОГРН 

<

***> «Завершение реорганизации юридического лица в форме 6 присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц) при реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм», в связи с чем ответчик полагает, что предмет спора прекратившим свое существование. В качестве причины для отсутствия своевременных регистрационных действий заинтересованное лицо указывает настройки аппаратно-програмного комплекса.

Полагая свои права и законные интересы нарушенными заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением уточненным в ходе рассмотрения дела о Признать незаконным, не соответствующим Федеральному закону государственной регистрации бездействие МИФНС № 18 по Республике Татарстан, выразившееся в не осуществлении государственной регистрации реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, в части государственной регистрации реорганизации в форме выделения в период 26.09.2022 по 08.12.2022г. на основании заявления ОАО «Казанского межотраслевого предприятия промышленного железнодорожного транспорта» № 53895А от 17.08.2022г.

Исследовав представленные по делу доказательства суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 198 и 201 АПК РФ ненормативный акт, действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны недействительными (незаконными) при наличии одновременно двух условий: если ненормативный акт, действия (бездействие) не соответствуют закону и нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.

Частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возложена на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении  подтверждается, что вносимые    изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, установлено, что записи вносятся в государственные     реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации,    ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, возложена на заявителя (ст.25 Закона № 129-ФЗ).

Согласно Закону №129-ФЗ регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно пункту 4 статье 9 Закона 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом 129-ФЗ.

Предоставление соответствующих документов порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона № 129-ФЗ    пятидневный    срок    произвести государственную регистрацию    согласно представленным документам, либо вынести решение об отказе.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме выделения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме № Р12003 сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Бездействие, которое выразилось в не осуществлении государственной регистрации реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, в части государственной регистрации реорганизации в форме выделения в период 26.09.2022 по 08.12.2022г. на основании заявления ОАО «Казанского межотраслевого предприятия промышленного железнодорожного транспорта» № 53895А от 17.08.2022г. и прекратилось 08.12.2022 является незаконным. 

Согласно пункту 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации     указываются     сведения     о     каждом     участвующем     в     реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований,      иные      сведения,      предусмотренные      федеральными      законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления     уведомления  о  начале процедуры     реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Согласно пункту 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (Зарегистрировано в Минюсте России 04.07.2006 N 8001) сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме того, юридическое лицо обязано разместить в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (пп. "н.6" п. 7, абз. 2, п. 9 ст. 7.1 Закона N129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12016, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями   (участниками), или учредительного     договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации     требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы       реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными     органами и  (или) органами местного самоуправления;

б) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 -8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;

з)    документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;

и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридического     лица,     создаваемого     путем     реорганизации,     осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

Порядок взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц определяется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 15 Закона №129-ФЗ представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Закона №129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 17.08.2022г. по электронным каналам связи в отношении ООО "Железнодорожное управление"       (ОГРН

<

***>)   для   государственной   регистрации   в   соответствии   со    ст.    14    Закона №129-ФЗ были представлены документы:

- Заявление о внесении сведений о присоединении при сложной реорганизации по форме Р12016 (вх.№ 53895А), подписанное электронно-цифровой подписью генерального директора АО КМП "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" ФИО2 и Управляющий - индивидуальный предприниматель ООО "ЖДУ" -ФИО4;

- Договор   о присоединении от 28.04.2022г.;

- Разделительный баланс (передаточный акт) №1 от 28.04.2022г.;

- Разделительный баланс (передаточный акт) №2 от 28.04.2022г.;

- Выписка из Единого государственного реестра недвижимости.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст.23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией  08.12.2022 было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ были внесены с нарушением установленного законом срока соответствующие записи.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что бездействие МИФНС № 18 по Республике Татарстан, выразившееся в не осуществлении государственной регистрации реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, в части государственной регистрации реорганизации форме выделения, не соответствуют закону.

Последующее устранение нарушения с внесение соответствующих записей в реестр не могут быть основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку на момент совершения нарушали права заявителя.

В силу п. 1 ст. 1 ГК РФ участникам отношений, регулируемых ГК РФ, должно быть обеспечено беспрепятственное осуществление гражданских прав. Никто не может препятствовать осуществлению участником его гражданских прав.

Ограничение гражданских прав допускается на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Соответственно, реорганизация представляет собой предусмотренную законом процедуру, право на осуществление, которой охраняется гражданским законодательством и при реализации которого не могут чиниться препятствия, за исключением случаев прямо предусмотренных законом.

Процедура реорганизации была реализована АО КМП «Промжелдортранс» и ООО «ЖДУ» с соблюдением норм действующего законодательства, что также подтверждается и действиями самого налогового органа. Вместе с тем, налоговый орган без законных на то оснований воспрепятствовал завершению процедуры реорганизации - не осуществил государственную регистрацию созданных в результате реорганизации в форме выделения новых обществ, в результате чего Заявитель (как участник реорганизации и правопреемник АО КМП «Промжелдортранс») не смог реализовать свое право надлежащим образом, при этом, осуществление учета финансово хозяйственной деятельности и подача отчетности по выделенным видам деятельности продолжало относиться к обязанностям заявителя, в то время когда при отсутствии нарушения должно было быть отнесено к компетенции вновь созданных предприятий, что ущемило его права.

Доводы о том, что бездействие после обращения в суд было прекращено исследованы судом, при этом данное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку в течении указанного периода нарушало права заявителя.

Доводы о том, что бездействие было вызвано техническими причинами, исследованы судом и признаны не влияющими на правовую оценку предмета спора, поскольку данное основание не указано в законе, как дающее основание для приостановки государственной регистрации.

В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) незаконными.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе относятся на заинтересованное лицо согласно правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить в уточненном виде.

Признать незаконным, не соответствующим Федеральному закону государственной регистрации бездействие МИФНС № 18 по Республике Татарстан, выразившееся в не осуществлении государственной регистрации реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, в части государственной регистрации реорганизации в форме выделения в период 26.09.2022 по 08.12.2022г. на основании заявления ОАО «Казанского межотраслевого предприятия промышленного железнодорожного транспорта» № 53895А от 17.08.2022г.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожное управление", г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                А.Е. Кириллов