АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20542/18

15 октября 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   10 октября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            15 октября 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-20542/2018

по исковому заявлению Гринченко Игоря Владимировича 

к ФИО3 

о признании сделки недействительной,

3-е лицо: ООО «Каменский интернет», ФИО4

при участии:

от истца: ФИО2

от ответчика: представитель не явился,

от 3-го лица: представитель не явился,

установил:

Гринченко Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд  Ростовской области с иском к Чайкину Виктору Николаевичу о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каменский интернет» номинальной стоимостью 7 000 рублей недействительным, применении последствий недействительности сделки.   

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Каменский интернет», ФИО4

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик и  третьи  лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением учредителя № 1 от 02 июня 2008г. ФИО2 учреждено юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Каменский интернет», зарегистрированное в ЕГРЮЛ 23.06.2008г. с уставным капиталом 10 000 рублей.

В соответствии с договором дарения части доли в уставном капитале ООО «Каменский интернет» от 30.06.2017г., ФИО2 подарил принадлежащую ему долю в ООО «Каменский интернет» в размере 0,7, номинальной стоимостью 7 000 руб. 

Вместе с тем, как указывает истец, при совершении сделки по отчуждению принадлежащей доли были нарушены как требования закона, так и права дарителя –ФИО2, что выражается в следующем. 

29.06.2017г. ФИО2 выдана доверенность на имя ФИО5 на право произвести дарение в пользу ответчика ФИО3 долю в ООО «Каменский интернет» в размере 70%.

Как и при регистрации доверенности, так и при нотариальном удостоверении договора дарения, нотариусом не выполнены требования Закона, а именно не установлена принадлежность отчуждаемой доли. 

Так, ООО «Каменский интернет» было учреждено 23.06.2008г. Согласно свидетельству о браке серия 

<

...> от 07.10.2011г. между истцом и ФИО6 зарегистрирован брак, который расторгнут, согласно свидетельству о расторжении брака 22.01.2016г.

Однако, при нотариальном удостоверении доверенности и при нотариальном удостоверении договора по дарению доли, нотариусом не было установлено того факта, что отчуждаемое имущество является общей совместной собственностью. Соответственно, по мнению истца,  договор дарения части доли в уставном капитале общества противоречит закону и являются ничтожным в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ.

Кроме этого, как указывает истец, сделка по переоформлению доли в ООО «Каменский интернет» совершена со злоупотреблением правом с целью не допустить возможности возврата доли в собственность дарителя, с целью исключить право ФИО2 на участие в Обществе. 

Более того, Устав ООО «Каменский интернет» не предусматривает прямого разрешения на отчуждения доли третьему лицу. 

Согласно п. 5.7 Устава ООО «Каменский интернет» Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.

Следовательно, по мнению истца, при отчуждении доли или части доли Общества не участникам данного Общества, необходимо получить согласие самого Общества или других его участников на совершение такой сделки.

Поскольку указанного сделано не было, что противоречит требованиям Закона, нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истец обратился с иском в суд о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каменский интернет» номинальной стоимостью 7 000 рублей недействительным, применении последствий недействительности сделки.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимость получить согласие общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований и ограничений Уставом общества.

Из содержания Устава Общества видно, что Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается (п. 5.7 Устава). 

При этом в отношении дарении доли в пользу других лиц Устав каких либо требований к порядку совершения такой сделки не устанавливает и условия о получении согласия участников общества на совершение сделки дарения не содержит.

Таким образом, из буквального и системного толкования положений Устава (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что запрет на отчуждение доли в указанном обществе путем заключения договора дарения третьим лицам либо необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (с учетом преимущественного права покупки), не установлен.

В этой связи, довод истца о ничтожности договора дарения в силу его заключения в противоречие с Уставом общества, подлежит отклонению. 

Ссылка истца на то, что сделка по дарению доли в нарушение положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации заключена в отсутствие нотариального согласия супруги ФИО6, также подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Обязанность доказывания этих обстоятельств возлагается на истца.

В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец надлежащих доказательств того, что ответчик, получая долю, знал или должен был знать о несогласии ФИО6 на совершение оспариваемой сделки, не представил.

При этом несогласие ФИО6 на совершение оспариваемой сделки материалы дела также не содержат. 

Кроме того, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»  общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п. п. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст. ст. 38, 39 СК РФ и ст. 254 ГК РФ. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.

Как видно из материалов дела, ООО «Каменский интернет» было учреждено 23.06.2008г. Согласно свидетельству о браке серия 

<

...> от 07.10.2011г. между истцом и ФИО6 зарегистрирован брак, который расторгнут, согласно свидетельству о расторжении брака 22.01.2016г.

Таким образом, спорное имущество не является совместно нажитым, а потому согласие супруги на его отчуждение не требовалось.

Доказательства того, что сделка по переоформлению доли в ООО «Каменский интернет» совершена со злоупотреблением правом с целью не допустить возможности возврата доли в собственность дарителя, с целью исключить право ФИО2 на участие в Обществе,  также истцом в материалы дела не представлены.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В данном случае ФИО2, ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению истца, имело место в настоящем споре, заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразил свою волю на отчуждение доли. Иное из материалов дела не следует.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление истца о признании договора дарения от 30.06.2017 недействительным является злоупотреблением правами.

Таким образом, в удовлетворении заявления ФИО2 к ФИО3 о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каменский интернет» недействительным и применении последствий его недействительности,  следует отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

СудьяЗ.П. Бутенко