ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-566/2020

24 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, 

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12794/2022)  ООО «Бас-Трейд» на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 06.04.2022 по делу № А26-566/2020, принятое 

по заявлению ООО «Бас-Трейд» о замене кредитора ООО «ИМКОР» в порядке процессуального правопреемства на него

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лечебно-оздоровительный центр «Марциальные воды», 

установил:

24.01.2020 в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд) поступило заявление АО «ТНС Энерго Карелия» о признании ООО «Лечебно-оздоровительный центр «Марциальные воды» (далее – должник, Общество) несостоятельным  (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 заявление АО «ТНС Энерго Карелия» признано обоснованным; в отношении должника введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 ООО «ЛОЦ «Марциальные воды» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

ООО «Бас-Трейд» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора должника - ООО «ИМКОР», включенного в реестр требований должника постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2020,  с суммой требований в размере 537 876 руб. на  ООО «Бас-Трейд».

Определением арбитражного суда  от 06.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Бас-Трейд»  подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявление удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, указывая на то, что на дату заключения договора и перехода прав и обязанностей от цедента к цессионарию и ООО «ИМКОР» и ООО «Бас-Трейд»  обладали правоспособностью, а договор цессии от 28.02.2020 в установленном порядке недействительным не признан. 

Также податель жалобы ссылается на то, что на момент подачи настоящего заявления в арбитражный суд требования  ООО «ИМКОР» отсутствующими/недействительными и т.п. не были признаны и из реестра требований кредиторов не были исключены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, требование ООО «ИМКОР» в размере                     537 876 руб. было включено в реестр требований кредиторов ООО «ЛОЦ «Марциальные воды» постановлением суда от 08.12.2020. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.02.2022 ООО «ИМКОР» было исключено из реестра юридических лиц 28.10.2021.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО «Бас-Трейд» указало, что между ним, как цессионарием, и ООО «ИМКОР», цедентом, был заключен договор цессии от 28.02.2020, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику в размере 537 876 рублей, в том числе, по следующим договорам купли - продажи:

- от 28.06.2016 - сумма задолженности 102 700 рублей; 

- от 26.10.2016 — сумма задолженности 41 180 рублей; 

- от 26.10.2016 - сумма задолженности 393 996 рублей.

Согласно пункту  14 договора уступаемое право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора и передачи документов в соответствии с пунктом 2 настоящего договора. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод  об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В данном случае, отказывая в удовлетворении заявленных требований о процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве Общества, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что определением арбитражного суда от 16.03.2022, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, требование ООО «ИМКОР» было исключено из реестра требований кредиторов должника ввиду того, что кредитор ООО «ИМКОР» исключен из ЕГРЮЛ 28.10.2021 и его правоспособность в силу положений статьи 49 ГК РФ прекращена, что исключает возможность замены в порядке процессуального правопреемства ООО «ИМКОР» на ООО «Бас-Трейд».

При этом, оценивая действия сторон на предмет добросовестности, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Поскольку ООО «БАС-ТРЕЙД» после заключения договора цессии от 28.02.2020 с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось в суд лишь 10.03.2022, и при наличии такого договора предыдущий кредитор 19.08.2020 обратился в суд за включением этого же требования (задолженности) в реестр требований кредиторов должника, и его заявление было удовлетворено, суд критически оценивает указанные действия  ООО «БАС-ТРЕЙД» и ООО «ИМКОР», поскольку они противоречат пунктам 3 и 4 статьи 1, пункту 1 статьи 10 ГК РФ, что также влечет отказ в применении процессуального правопреемства.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определением арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 06.04.2022 по делу №  А26-566/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 И.Ю. Тойвонен