ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-132956/16-34-1164

г. Москва

06 июля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

иностранной компании Blackcod Overseas Ltd. 

к обществу с ограниченной ответственностью "Арт Азтек Лимитед" 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иностранной компании Mincarlo Limited, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве 

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом 06.06.2016,

в заседании приняли участие: от лиц, участвующих в деле, не явились, извещены;  

УСТАНОВИЛ:

Blackcod Overseas Ltd. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Арт Азтек Лимитед" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества 06.06.2016.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Mincarlo Limited и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2017, заявленные истцом требования удовлетворены. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019 заявление Mincarlo Limited о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 по настоящему делу удовлетворено. Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 отменено по новым обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества "Арт Азтек Лимитед", оформленного протоколом № 2016/1, прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2, на должность генерального директора общества избран Ядигар Сохбат оглы ФИО3. Решение принято Компанией Минкарло Лимитед.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по делу № А40-8981/2017, которыми:

- признана недействительной сделка, выразившаяся в принятии в ООО "Арт Азтек Лимитед" нового участника компании Blackcod Overseas Ltd. и увеличении уставного капитала ООО "Арт Азтек Лимитед" за счет дополнительного вклада Blackcod Overseas Ltd. в размере 1 000 руб.; признана недействительной сделка, выразившаяся в выходе Минкарло Лимитед из состава участников ООО "Арт Азтек Лимитед";

- признана недействительной сделка, выразившаяся в перераспределении доли ООО "Арт Азтек Лимитед", принадлежащей Mincarlo Limited, в пользу Blackcod Overseas Ltd.;

- применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата от Blackcod Overseas Ltd. к Mincarlo Limited всего полученного по сделкам, а именно 100% доли в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед".

В рамках дела № А40-8981/2017 установлено, что совокупность действий представляет собой единую сделку, являющуюся притворной, направленной на отчуждение доли Mincarlo Limited в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед"; действия были совершены в обход закона, что является злоупотреблением правом и, соответственно, ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, продажа доли и выход Mincarlo Limited из ООО "Арт Азтек Лимитед" являются взаимоисключающими действиями и не могли быть совершены одновременно в отношении одной и той же доли.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец не доказал материального права на предъявление требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания общества, поскольку не является участником общества.

Из содержания пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что право на обжалование решений органов управления обществом предоставлено только участнику общества.

Истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку какие-либо права или интересы истца оспариваемыми решениями не нарушены.

При указанных обстоятельствах, с учетом заявленных предмета и оснований иска, исковые требования Blackcod Overseas Ltd. удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.