СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13491/2024(1,2)-АК

Дело № А71-7730/2023

13 февраля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Устюговой Т.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Черногузовой А.В. (до перерыва) и ФИО1 (после перерыва),

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

представитель финансового управляющего ФИО2 ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.04.2024),

ФИО4 и его представители ФИО5 (доверенность от 22.01.2025) и ФИО6 (доверенность от 08.06.2024),

ФИО7 и ее представитель ФИО8 (доверенность от 10.11.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО7 и заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 18 ноября 2024 года 

об удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 и признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО9, индивидуальным предпринимателем ФИО10 и ФИО4; применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А71-7730/2023

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО11 (ИНН 

<

***>), 

третье лицо: финансовый управляющий имуществом ФИО9 – ФИО12,

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.10.2023 (резолютивная часть решения объявлена 06.10.2023) ИП ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» – ФИО13.

Определением суда от 29.01.2024 ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей в деле о банкротстве ФИО11

Определением суда от 12.02.2024 финансовым управляющим имуществом ФИО11 утверждена ФИО2

Финансовый  управляющий ФИО2 20 марта 2024 года обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой (притворной по субъектному составу) договор купли-продажи от 17.03.2021, заключенный между ИП ФИО9, ИП ФИО10 (правопреемник ФИО7) и ФИО4 (сын должника), а также применении последствий недействительности сделок в виде:

- обязания ФИО4 передать объект недвижимости: здание производственное, назначение: нежилое, площадью 6086,5 кв.м, кол. этажей 2, кадастровый номер 16:50:190101:905, находящееся по адресу: РТ, 

<

...> конкурсную массу должника ФИО11;

- признания права собственности ФИО11 на спорный объект недвижимости.

Определением от 04.04.2024 заявление принято к производству.

Определением от 04.06.2024 к участию в рассмотрении спора в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО9 – ФИО12

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 ноября 2024 года признана недействительной сделка – договор купли-продажи от 17.03.2021, заключенный между Индивидуальным предпринимателем ФИО9, индивидуальным предпринимателем ФИО10  и ФИО4. Применены последствия недействительности сделки: ФИО4 обязан передать объект недвижимости: здание производственное, назначение: нежилое, площадью 6086,5 кв.м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190101:905, находящееся по адресу: 

<

...> конкурсную массу должника ФИО11; признано право собственности ФИО11 на объект недвижимости: здание производственное, назначение: нежилое, площадью 6086,5 кв.м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190101:905, находящееся по адресу: 

<

...>. С ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО9, индивидуального предпринимателя ФИО10 в лице его наследника ФИО7 в конкурсную массу   ФИО11 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины, по 2 000 руб. с каждого.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилась ФИО7, которая просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2024 отменить; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО11 – ФИО2 о признании недействительной (притворной по субъектному составу) сделки договора купли – продажи от 17.03.2021, заключенного между ИП ФИО9, ФИО10 и ФИО4 Считает, что наличие у ФИО10 и ФИО9 цели продать объект недвижимости именно в пользу ФИО11, а не ФИО4 для сокрытия активов должника судом не установлено. Судом не установлено несоответствие волеизъявления сторон их действиям, безосновательно отклонены доводы об экономической целесообразности поведения ФИО10 и его правопреемника ФИО7

С апелляционной жалобой на указанный судебный акт обратился также ФИО4, который просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2024 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. Как считает ответчик, судом не учтено, что  материалах дела отсутствует доказательства какой-либо заинтересованности (аффилированности) сторон сделки ФИО10 и ФИО9, а также судом не сделан вывод о том, в чем допущено со стороны продавцов (ФИО10 и ФИО9) злоупотребление правом, не доказана недобросовестность продавцов по сделке и какая у продавцов была цель в причинении имущественного вреда кредиторам должника ФИО11 (при условии того, что с ними по оспариваемой сделке я также не рассчитался). Признавая сделку притворной по субъектному составу суд, в отсутствие каких-либо доказательств порочности воли продавцов, фактически принял судебный акт о правах и обязанностях лиц ФИО10 (правопреемника ФИО7) и ФИО9, которые фактически не участвовали во взаимоотношениях с должником по оспариваемой сделке, лишил возможности вернуть в свою собственность не оплаченный объект, по причине существенного нарушения мной обязательств по оплате. При этом ни одно доказательство, представленное в материалы дела, не указывает на то, что ФИО10 (а в последующем - его правопреемник ФИО7), ФИО9 и ФИО4 разделяли цель должника ФИО11 на совершение притворной сделки - договора купли-продажи объекта недвижимости от 17.03.2021, стороной которой вместо должника выступает его сын. В материалах дела вообще отсутствуют доказательства того, что расчеты были произведены по оспариваемой сделке за счет средств должника или имущества должника. В деле отсутствует доказательства того, что должник ФИО11 снимал денежные средства как минимум в приближенную дату для расчетов с покупателями в размере 7 425 000 рублей, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вместо меня имущественные налоги и арендные платежи за использование земельного участка оплачивал должник. Судом, как считает ФИО4, вообще не дана оценка тому, в чем заключается вред имущественным правам кредиторов должника с учетом особенностей неоплаченной сделки и о том, что другая сторона сделки (Продавцы) знали об указанной цели. Исходя из изложенного, суд, вынося оспариваемое определение, вообще не исследовал волю всех участников сторон сделки, условия сделки, и фактически отнесся формально к рассмотрению спора.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от финансового управляющего должника, который просит обжалованное определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании ФИО7 и ее представитель, ФИО4 и его представители доводы апелляционных жалоб поддержали. Просят решение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель финансового управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (с учетом дополнительных пояснений к отзыву).  Считает определение суда законным и обоснованным. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 17.03.2021 между ИП ФИО9 (Продавец-1), ИП ФИО10 (Продавец-2) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - Договор), по условиям которого Продавцы продают, а Покупатель принимает в собственность следующий объект недвижимости: здание производственное, назначение: нежилое, площадью 6086,5 кв.м, количество этажей: 2, кадастровый номер 16:50:190101:905, находящееся по адресу: 

<

...>.

В соответствии с п. 2.1. Договора отчуждаемое имущество оценивается Сторонами и продается по цене 60 000 000 руб.

Договор купли-продажи от 17.03.2021 зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРН о праве собственности на объект недвижимости на имя ФИО4 от 24.03.2021 номер регистрации 16:50:190101:905-16/203/2021-20.

Согласно п. 2.1.1. и п. 2.1.2. Договора сторонами установлен следующий порядок оплаты:

- ФИО4 (Покупатель) оплачивает ИП ФИО9 (Продавцу-1) 30 000 000 руб., из которых 10 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента исполнения продавцом-1 (ИП ФИО9) пункта 5.10. договора, согласно которому Продавец-1 обязался в течение трех месяцев с момента заключения настоящего договора произвести все необходимые действия с целью сокращения санитарно-защитной зоны от ФКУ «Казанский пороховой завод» земельного участка, на котором расположено здание и внести данные изменения в градостроительный план земельного участка, и 20 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента исполнения продавцом пунктов 5.8. и 5.9. договора;

- ФИО4 (Покупатель) оплачивает ИП ФИО10 (Продавцу-2) 30 000 000 руб. в течение 10 (десяти) рабочих дней после государственной регистрации права собственности Покупателя на отчуждаемое имущество.

Имущество передано ФИО4 по акту от 17.03.2021.

Оплата по договору произведена частично - в сумме 5 000 000 руб. в пользу ФИО10, в связи с чем Кировским районным судом г. Казани в рамках дела № 2-1658/2024 рассматривается исковое заявление о расторжении спорного договора купли-продажи (в настоящее время производство по указанному делу приостановлено).

 Ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен при наличии значительной задолженности перед кредиторами должника, договор является притворной сделкой по субъектному составу, поскольку ФИО4, являющийся сыном должника ФИО11, не имел финансовой возможности оплатить стоимость имущества,  действительным покупателем имущества являлся ФИО11, целью совершения сделки являлось перераспределение вещного права внутри семьи во избежание обращения на него взыскания, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить объект недвижимости и признать на него право собственности должника. При этом обращает внимание, что реализация данного имущества по рыночной стоимости на текущую дату позволит погасить большую часть требований кредиторов должника, задолженность перед которыми возникла по договорам займа, заключенным в период, предшествующий приобретению ответчиком данного имущества. 

Суд первой инстанции посчитал, что финансовый управляющий обосновал и документально подтвердил, что оспариваемая сделка отвечает признакам притворной сделки, совершена с противоправной целью – сокрытие от кредиторов факта наличия у должника имущества во избежание обращения взыскания на него, ответчики были осведомлены о притворности сделки в части субъектного состава и совершении данной сделки с противоправной целью, в связи с чем заявление о признании договора купли-продажи от 17.03.2021 недействительной сделкой  на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованными и подлежит удовлетворению.

При этом суд исходил из того, что доказательств наличия у ФИО4, являющегося сыном должника, дохода в размере, позволяющим оплатить стоимость приобретаемого имущества, не представлено, при этом должник привлекал значительные заемные средства, цели использования которых не раскрыты и возврат которых кредиторам не произведен, суд приходит к выводу, что фактически покупателем имущества являлся должник ФИО11, оформление сделки на ФИО4 произведено с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество. 

То обстоятельство, что оплата по договору произведена лишь частично, правового значения, как посчитал суд первой инстанции, не имеет, поскольку установлению подлежит истинная цель заключения спорной сделки, а не установление обстоятельств ее исполнения. В данном случае, отсутствие у ФИО4 доходов, за счет которых им планировалось произвести полную оплату по договору купли-продажи, а покупателями получить полную стоимость имущества, свидетельствует о наличии у сторон сделки иной цели.

Доводы ФИО7 (наследницы продавца ФИО10) о том, что финансовым управляющим не доказано недобросовестность продавцов, судом первой инстанции отклонены, поскольку реализация дорогостоящего объекта недвижимости лицу, не имеющему финансовой возможности для оплаты, не может свидетельствовать о совершении сделки с реальной целью передачи объекта данному лицу.

Суд также посчитал, что в данном случае применению подлежат  последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 передать спорный объект недвижимости  - здание производственное, назначение: нежилое, площадью 6086,5 кв.м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190101:905, находящееся по адресу: 

<

...> конкурсную массу должника ФИО11, признания за должником права собственности на данный объект недвижимости. 

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства, пояснения сторон, не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции и приходит к выводу о недоказанности притворности оспариваемой сделки по субъектному составу.

Как следует из материалов дела, между ФИО9 (Продавец-1), ФИО10 (Продавец-2) и ФИО4 (Покупатель) 17.03.2021 заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому ФИО4 приобретает объект недвижимости стоимостью 60 000 000 руб. 00 коп. 

Согласно п. 2.1.1. и п. 2.1.2. Договора сторонами был установлен порядок оплаты: 

- ФИО4 (Покупатель) оплачивает ИП ФИО9 (Продавец-1) 30 000 000 руб., из которых 10 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента исполнения продавцом-1 (ИП ФИО9) пункта 5.10. договора, согласно которому Продавец-1 обязался в течение трех месяцев с момента заключения настоящего договора произвести все необходимые действия с целью сокращения санитарно-защитной зоны от ФКУ «Казанский пороховой завод» земельного участка, на котором расположено здание и внести данные изменения в градостроительный план земельного участка, и 20 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента исполнения продавцом пунктов 5.8. и 5.9. договора;

- ФИО4 (Покупатель) оплачивает ИП ФИО10 (Продавцу-2) 30 000 000 руб. в течение 10 (десяти) рабочих дней после государственной регистрации права собственности Покупателя на отчуждаемое имущество. 

Продавцы обязанность по передаче объекта договора купли-продажи от 17.03.2021 исполнили. Согласно акту от 17.03.2021 имущество передано продавцами ФИО4 Право собственности ФИО4 было зарегистрировано в установленном законом порядке 24.03.2021 (сведения из Единого государственного реестра недвижимости). 

Обязанность по оплате стоимости приобретенной недвижимости ФИО4 исполнил лишь частично – в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается распиской ФИО10 от 23.04.2021.

ФИО10 умер 30.04.2023, что подтверждается свидетельством о смерти от 01.05.2023. ФИО7 01.11.2023 приняла наследство умершего ФИО10, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию.

ФИО7 и ФИО9, в лице финансового управляющего ФИО12, в адрес ФИО4 29.11.2023 было направлено требование (претензия) о расторжении договора купли-продажи от 17.03.2021. 

В связи с отсутствием какого-либо ответа на требование, ФИО7 и ФИО9, в лице финансового управляющего ФИО12 обратились в Индустриальный районный суд г. Ижевска (по месту нахождения ФИО4) с совместным исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 17.03.2021 (Дело № 9-54/2024 – дата обращения 13.02.2024; № 9-65/2024 – дата обращения 27.02.2024) В принятии вышеуказанных исковых заявлений было отказано в связи с неподсудностью.

В связи с этим 07.03.2024 ФИО7 и ФИО9, в лице финансового управляющего ФИО12, обратились в Кировский районный суд г. Казани с совместным исковым заявлением к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи от 17.03.2021. 

В настоящее время в производстве Кировского районного суда г. Казани находится и приостановлено гражданское дело №2-1658/2024 по исковому заявлению ФИО9 и ФИО7 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи недвижимости (здание производственное общей площадью 6086,5 кв.м, кадастровый номер: 16:50:190101:905, находящееся по адресу: 

<

...>) от 17.03.2021, заключенного между ИП ФИО9, ИП ФИО10 и ФИО4, взыскании неустойки, судебных расходов. 

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X "Банкротство граждан", регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 Главы XI данного закона.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В силу пункта 7 статьи 213.9, пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве позволяют финансовому управляющему, конкурсному кредитору или уполномоченному органу оспорить сделки должника, устанавливают основания и порядок оспаривания.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, из смысла указанных положений и разъяснений следует сделать вывод, что для квалификации сделки в качестве притворной суду необходимо установить общее намерение ее сторон прикрыть другую - настоящую сделку, на совершение которой в действительности направлена воля сторон.

Притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено.

Если истец не доказал притворность сделки, то следует исходить из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает внутреннюю волю сторон и сделка действительна.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их взаимосвязи, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для применения ст. 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ. 

Апелляционный суд исходит из того, что доказательств наличия прикрываемых сделок и наличия воли участников прикрываемой сделки на достижение определенного заранее оговоренного правового результата финансовый управляющий не представил.

Исходя из приведенных выше правовых норм и разъяснений, для признания сделки недействительной по заявленному основанию финансовому управляющему необходимо доказать, что ФИО10 и ФИО9 преследовали цель продать объект недвижимости в пользу должника ФИО11, а не его сына ФИО4 

В настоящем случае какие-либо доказательства, указывающие как прямо, так и косвенно, что ФИО10 и ФИО9 в действительности имели намерение продать оспариваемый объект ФИО11, а не ФИО4 отсутствуют, доказательств заинтересованности продавцов по отношению к покупателю и должнику также не представлено. Финансовый управляющий должника не представил доказательств того, что ФИО10 и ФИО9 относятся к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при рассмотрении споров о признании сделок должника недействительными. Из совокупности представленных в материалы обособленного спора доказательств и фактического поведения ответчиков суд апелляционной инстанции так же лишен возможности сделать вывод об аффилированности ФИО10 и ФИО9 по отношению к должнику.

Ответчики как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции последовательно ссылались на то, что их воля при заключении сделки купли-продажи была направлена и выражена в договоре именно в отношении покупателя ФИО4 Наличие намерений продать объект ФИО11 ответчики отрицают. При этом ни одно из собранных в материалы дела доказательств данные пояснения ответчиков не опровергает. Доказательств того, что переговоры о покупке объекта велись с ФИО11, который выразил намерение приобрести объект для себя лично, не имеется. Более того, финансовый управляющий за все время рассмотрения дела не представил разумного обоснования цели, которую, с его точки зрения, преследовали продавцы объекта, прикрывая субъектный состав сделки. Суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств спора, так же не усматривает причин, указывающих на то, что ФИО10 и ФИО9 выгодно было бы указать в договоре в качестве покупателя не ФИО11, а ФИО4 Условия сделки предусматривали поэтапное получение оплаты от покупателя. Между тем, исполнение обязанности по оплате обеспечивалось залогом. Причин считать (в том числе в связи с тем финансовым положением ФИО4, на которое ссылается финансовый управляющий), что исполнение обязательств по оплате ФИО4 на момент заключения сделки было для продавцов наиболее очевидно, чем исполнение их со стороны ФИО11, не имеется. Иных причин прикрывать субъектный состав сделки со стороны продавцов финансовый управляющий не называет, суд их не усматривает. 

Следует учитывать, что приобретенный по сделке объект покупателем в полном объеме не оплачен. 

В силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ до момента оплаты проданное имущество находится в залоге у продавца.

В связи с этим в соответствии с пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в ЕГРН внесена запись об обременении имущества ипотекой в силу закона, что следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН.

Таким образом, продавцы, передавая объект покупателю до момента его полной оплаты, обеспечили свои гарантии в отношении обязательств по сделке. В связи с этим оснований считать, что ФИО10 и ФИО9 передали объект покупателю, не убедившись в его платежеспособности, у суда отсутствуют. При указанных обстоятельствах наличие или отсутствие у ФИО4 финансовой возможности оплатить сделку правового значения не имеет. При этом сам ФИО4 ссылается на то, что при надлежащем исполнении со стороны продавцов обязательств, связанных с возможностью эксплуатации продаваемого объекта недвижимости (срок исполнения обязательств - в течение 3 месяцев с момента с момента заключения договора, то есть до 01.07.2021 (пункты 5.8, 5.9, 5.10 Договора), он планировал взять кредит с целью полного исполнения обязательств по сделке. Со стороны продавцов условия пунктов 5.8., 5.9, 5.10 Договора не исполнены, что спорным не является. В связи с этим отсутствие со стороны ФИО4 действий по оформлению кредита не является нелогичным. 

Дальнейшие действия продавцов подтверждают наличие между ними неразрешенных противоречий, препятствующих дальнейшему исполнению договора. 

Так, как поясняют ответчики, в связи с неисполнением ФИО9 обязательств в срок, ФИО10 было предложено ФИО9 подать совместное исковое заявление к ФИО4 о расторжении договора купли – продажи от 17.03.2021, которое ФИО9 отверг, в связи с чем между ФИО10 и ФИО9 возник конфликт. При этом, учитывая, что продавцами выступают два продавца - ФИО9 и ФИО10 подача искового заявления была возможна только при согласии обоих продавцов. 

В связи с этим 21.07.2021 ФИО10 обратился в Нижнекамский городской суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО9 задолженности по договору займа (дело № 2-4117/2021). 

Судебный акт о взыскании с ФИО9 вступил в законную силу 26.10.2021, 31.03.2022 Кировским РОСП г. Казани возбуждено исполнительное производство № 17443/22/16004-ИП от 31.03.2022 в отношении должника ФИО9 в пользу взыскателя ФИО10 

Данные действия, как указывает ответчик, были направлены на обращение взыскания на дебиторскую задолженность ФИО4 перед ФИО9 путем продажи ее с торгов (ч. 2 п. 2 ст. 76 ФЗ «Об исполнительном производстве») и ее приобретения ФИО10 на торгах, с целью дальнейшей подачи искового заявления к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи от 17.03.2021.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского РОСП 28.04.2022 в удовлетворении ходатайства ФИО10 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность было отказано.

Так как ФИО9 не соглашался на подачу совместного заявления о расторжении договора купли-продажи с ФИО4, а Кировское РОСП отказало в обращении взыскания на данную задолженность, ФИО10 было принято решение о подаче заявления о признании ФИО9 несостоятельным (банкротом).  

ФИО10 26.10.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ФИО9 несостоятельным (банкротом). 

Заявление принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 по делу № А65-29504/2022.

Данное действие, как утверждается ответчик ФИО7, было направлено на реализацию прав требований ФИО9 к ФИО4 по договору купли-продажи от 17.03.2021 на торгах и их приобретения ФИО10, либо подписание совместного искового заявления к ФИО4 не ФИО9, а его финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023 по делу № А65-29504/2022 в отношении ФИО9 введена процедура реструктуризации долгов. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 по делу № А65-29504/2022 ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО12. 

Однако 30.04.2023 ФИО10 умер, после чего от наследника ФИО10 после вступления в наследство и финансового управляющего ФИО9 последовали описанные выше действия по расторжению заключенного с ФИО4 договора купли-продажи. 

Притворность субъектного состава сделки, по общему правилу не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон требований закона. Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

Таким образом, следует признать, что заявителем не доказано, что стороны сделки намеревались совершить сделку как мнимую или притворную с иным субъектным составом.

Оснований для признания договора недействительным на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется. 

Финансовый управляющий, обосновывая заявленные требования и необходимость применения последствий недействительности сделки в виде признания права собственности должника на объект, ссылается на то, что его иск направлен на возврат в конкурсную массу имущества должника, выбывшего (не поступившего) из титульного владения должника по притворной сделке. Между тем, управляющий не учитывает, что объект оплачен покупателем в меньшей части (5 000 000 рублей из 60 000 000 рублей), находится в залоге у продавцов, которыми инициирован процесс расторжения договора купли-продажи. В связи с этим следует признать, что управляющим не обоснован вред, причиненный должнику и его кредиторам оспариваемой сделкой, должным образом не мотивирован защищаемый интерес, учитывающий законный интерес и права другой стороны сделки (продавцов). 

Приведенные ответчиками доводы свидетельствуют о том, что совершение оспариваемых сделок было обусловлено реализацией сторонами своих интересов, что, соответственно, не может квалифицироваться как действия, направленные на причинение вреда третьим лицам и вывод активов должника.

В связи с изложенным заявленные требования удовлетворению не подлежат, обжалуемое определение подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ. 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по заявлению жалобе относится на конкурсную массу должника, расходы, понесенные ответчиками при подаче апелляционных жалоб, подлежат взысканию с должника.  

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 ноября 2024 года по делу № А71-7730/2023 отменить. 

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО9, индивидуальным предпринимателем ФИО10 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки отказать. 

Взыскать с ФИО11 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 в возмещение расходов, понесенных при подаче апелляционной жалобы, денежную сумму в размере 10 000 рублей. 

Взыскать с ФИО11 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО7 в возмещение расходов, понесенных при подаче апелляционной жалобы, денежную сумму в размере 10 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

И.П. Данилова   

Т.Н. Устюгова