Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111761/2019

20 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Глумов Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Криволуцкой К.П.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление от 03.10.2019 б/№

общества с ограниченной ответственностью «АЛЬВИСТОУН» (место нахождения (адрес): 129626, Москва, переулок Рижский 1-й, д. 6, стр. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес: 360017, 

<

...>)

о привлечении к субсидиарной ответственности 

ответчики:

1. генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Гидробалт» (место нахождения (адрес): 193231, 

<

...>, лит. А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (дата и место рождения: 01.02.1978, Санкт-Петербург; место жительства (регистрации): 192288, 

<

...>),

2. учредитель общества с ограниченной ответственностью «Гидробалт» (место нахождения (адрес): 193231, 

<

...>, лит. А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (дата и место рождения: 19.02.1974, гор. Ленинград; место жительства (регистрации): 195427, 

<

...>)

при участии: 

лица, участвующие в деле, не явились, извещены

установил:

17.10.2019 (отправлено почтой 04.10.2019) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью «АЛЬВИСТОУН» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «АЛЬВИСТОУН», истец) поступило исковое заявление от 03.10.2019 б/№, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому ООО «АЛЬВИСТОУН» просит:

1. Предоставить отсрочку в уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

2. Привлечь к субсидиарной ответственности и взыскать в порядке солидарной субсидиарной ответственности с граждан ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1) и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 2) денежные средства в размере 472330,94 руб., в том числе основной долг в размере 386415,05 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 85915,89 руб., в конкурсную массу ООО «АЛЬВИСТОУН».

3. Взыскать государственную пошлину с ФИО3 и ФИО2

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2018 (резолютивная часть объявлена 06.08.2018) ООО «АЛЬВИСТОУН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В рамках осуществления мероприятий, направленных на формирование конкурсной массы ООО «АЛЬВИСТОУН», конкурсным управляющим было установлено, что согласно выписке по расчетному счету истца, открытому в Банке ВТБ (ПАО), 29.11.2016 ООО «АЛЬВИСТОУН» произвело оплату обществу с ограниченной ответственностью «Гидробалт» (далее – ООО «Гидробалт») по счету от 23.11.2016 №28 за металл по договору от 15.11.2016 №38 в размере 386415,05 руб.

Конкурсным управляющим был направлен запрос (претензия) в адрес ООО «Гидробалт» о предоставлении всей сопутствующей проведению денежных переводов документации либо, при отсутствии таковой, вернуть на основной счет ООО «АЛЬВИСТОУН» денежные средства в размере 386415,05 руб. Указанный запрос (претензия) остался без удовлетворения. 

13.02.2019 ООО «Гидробалт» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Посчитав, что действиями ФИО3 и ФИО2 ООО «АЛЬВИСТОУН» причинены убытки, ООО «АЛЬВИСТОУН» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Субъектами ответственности в статье 53.1 ГК РФ указаны лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, а также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Гидробалт» в период с 21.08.2017 по дату прекращения деятельности ООО «Гидробалт».

ФИО2 являлся учредителем (100%) ООО «Гидробалт» в период с 17.06.2013 по дату прекращения деятельности ООО «Гидробалт».

Следовательно, ответчики являлись лицами, уполномоченным выступать от имени ООО «Гидробалт».

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, согласно положениям статей 15, 1064 ГК РФ для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих (обязательных) условий: 

- противоправность действий (бездействия) лица, привлекаемого к ответственности,

- возникновение у общества убытков,

- причинно-следственная связь между противоправными действиями и возникшими убытками,

- вина лица, привлекаемого к ответственности.

Относительно возникновения у ООО «АЛЬВИСТОУН» убытков, арбитражный суд отмечает следующее.

В результате исключения ООО «Гидробалт» из ЕГРЮЛ ООО «АЛЬВИСТОУН» лишилось объективной возможности получить денежные средства в размере 386415,05 руб.

Сумма задолженности в размере 386415,05 руб., в соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ, является реальным ущербом ООО «АЛЬВИСТОУН», то есть имуществом, которое ООО «АЛЬВИСТОУН» утратило в результате ликвидации ООО «Гидробалт».

В качестве противоправных действий (бездействия) ответчика истец указал, что ответчики не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гидробалт» несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 Закона о банкротстве, если в течение предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона №127-ФЗ срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами 2, 5 - 8 пункта 1 статьи 9 Закона №127-ФЗ, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами 2, 5 - 8 пункта 1 статьи 9 Закона №127-ФЗ.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Ответчики, в нарушение статьи 9 Закона о банкротстве, не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гидробалт» несостоятельным (банкротом).

Помимо этого, истец указал на то обстоятельство, что ответчики в течение 12 месяцев не представляли в налоговый орган отчетность, что повлекло признание ООО «Гидробалт» недействующим юридическим лицом и последующее исключение его из ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом №129-ФЗ.

Согласно подпункту 5 части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) установлено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В отношении ООО «Гидробалт» налоговым органом принято решение об исключении его из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, то есть как недействующее юридическое лицо, следовательно, генеральным директором ООО «Гидробалт» в нарушение указанных положений НК РФ, Закона №402-ФЗ не предоставлялась соответствующая отчетность в налоговый орган. 

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о противоправности поведения ответчиков. 

Относительно причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, арбитражный суд отмечает следующее.

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7) разъяснено, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Бездействие ответчиков, выразившееся в непредставлении в нарушение положений НК РФ, Закона №402-ФЗ отчетности в налоговый орган, повлекло признание ООО «Гидробалт» недействующим юридическим лицом и, как следствие, исключение его из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, ликвидация ООО «Гидробалт» по причине признания его недействующим, повлекла невозможность для ООО «АЛЬВИСТОУН» взыскания с ООО «Гидробалт» задолженности в размере 386415,05 руб.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о наличии причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчиков и возникшими у истца убытками.

Согласно пункту 2 статьи 1064 ГК РФ лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В абзаце 4 пункта 5 Постановления №7 разъяснено, что вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств того, что вред причинен не по их вине.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

ФИО3 и ФИО2 не обеспечили ликвидацию юридического лица через процедуру банкротства, обеспечивающую справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе, за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, взыскания дебиторской задолженности. 

Следовательно, бездействие ФИО3 и ФИО2, выразившееся в непогашении задолженности перед истцом и в не совершении действий по инициированию процедуры банкротства ООО «Гидробалт», является недобросовестным и неразумным, что, в свою очередь, является основанием для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гидробалт».

Помимо основного долга в размере 386415,05 руб. истцом заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, причитающиеся по статье 395 ГК РФ, в размере 85915,89 руб.

Исходя из пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет размера процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 85915,89 руб. проверен арбитражным судом и признан обоснованным.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления ООО «АЛЬВИСТОУН» о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гидробалт» и взыскании с них денежных средств в размере 472330,94 руб., в том числе основной долг в размере 386415,05 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 85915,89 руб.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ государственная пошлина в размере 6223,50 руб. подлежит взысканию с ФИО4, а также в размере 6223,50 руб. с ФИО3 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать солидарно в порядке субсидиарной ответственности с гражданина ФИО3 и гражданина ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альвистоун» 472330,94 руб., в том числе основной долг в размере 386415,05 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 85915,89 руб.

Взыскать с гражданина ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6223,50 руб.

Взыскать с гражданина ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6223,50 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Судья Д.А. Глумов