РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-71339/24-138-400

г. Москва

08 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом заседании дело по иску

истца: Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Логос" (129075, 

<

...>, помещ. п-10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 771701001)

к ответчику: ФИО1

третье лицо ФИО2

о взыскании,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 (генеральный директор, паспорт).

от ответчика – ФИО1 лично (паспорт).

от третьего лица – ФИО2 лично (паспорт). 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ЛОГОС" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 204 125 руб.

Определением суда от 09 сентября 2024 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В судебном заседании истец и третье лицо исковые требования поддержали по доводам, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, заявленным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела ФИО1 являлся участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ЛОГОС" (далее – Общество) с долей 35%.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ФИО1 обратился с исковым заявлением в суд к ООО «Компания ЛОГОС» об обязании предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные обществом копии документов. В рамках дела А40-189173/19-100-178 исковые требования ФИО1 были удовлетворены.

ООО «Компания ЛОГОС» в рамках исполнения решения суда от 14.02.2020 по делу А40-189173/19-100-178 изготовило копи документов в объеме 3 785 листов. Факт передачи документов подтверждается актом приема-передачи имущества от 04.06.2021, описью переданных документов от 25.03.2021, 15.04.2021, 10.03.2022. Передача документов была осуществлена в рамках исполнительного производства. Указанные обстоятельства сторонами не опровергаются, в споре не находятся.

На оплату затрат общества по изготовлению копий документов ФИО1 был выставлен счет №1 от 05.04.2021 и №1 от 09.03.2022, №96 от 27.04.2022 на общую сумму 56 775 руб.

Стоимость копий документов рассчитана истцом из среднерыночной стоимости копировальных услуг 15р. За 1 лист.

Суд, рассмотрев указанное требование считает его подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в части 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Законом N 14-ФЗ предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма N 144).

Как следует из материалов дела, во исполнение решения суда от 14.02.2020г. по делу № А 40-189173/19 обществом были изготовлены и переданы надлежащим образом заверенные копии истребованных документов на 3 785 листах.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 10 Информационного письма N 144 следует, что, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, поскольку ответчик поступившие от истца документы получил, у ответчика возникла встречная перед истцом обязанность, предусмотренная пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО, по оплате затрат на изготовление предоставленных документов.

Факты несения обществом расходов по ксерокопированию документов исходя из средней цены по г. Москве за оказания данной услуги, исходя из количества листов ( 15 руб. за 1 лист) подтверждены представленными в материалы дела доказательствами (соответствующие счета, описи, акты).

В силу требований корпоративного законодательства участник обязан компенсировать обществу расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что требования общества подлежат удовлетворению в сумме 56 775 руб.

Возражения ответчика в указанной части требований, которые сводятся к отсутствию у последнего обязанности компенсировать затраты на изготовление документов, признаны судом необоснованными поскольку противоречат указанным выше положениям Закона N 14-ФЗ.

Рассмотрев требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 147 350 руб. в виде убытков участника общества, распределенных решениями общего собрания ООО «ЛОГОС» , оформленных протоколами №5 от 29.04.2021, №6 от 14.08.2021, №1 от 21.03.2022, №1 от 20.03.2023 суд приходит к следующим выводам.

Истец мотивирует указанные требования п. 9.2 Устава общества согласно которому убытки общества покрываются за счет Резервного фонда или за счет иных источников по решению участников.

В силу п. 1 ст. 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Согласно п. 2 ст. 27 Закона N 14-ФЗ вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 27 Закона N 14-ФЗ вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В силу п. 4 ст. 27 Закона N 14-ФЗ вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Как усматривается из материалов дела Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.12.2019 по делу № А06-5231/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, настоящее дело о признании должника банкротом передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области. Определением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Должника, финансовым управляющим Должника утвержден ФИО4

В производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело о банкротстве (несостоятельности) ФИО1 № А41-52706/2021.

На дату рассмотрения настоящего спора ФИО1 не является участником общества, его доля в ООО «Компания «Логос» была реализована на торгах 14.04.2023 г., о чем имеются сведения о результатах проведения торгов 16.05.2023г. доля была выкуплена ФИО2, являющимся директором и участником общества.

Третьему лицу ФИО2 было известно в силу его статуса участника и генерального директора общества о наличии неоплаченных денежных средств ФИО1 на основании указанных выше общих собраний участников общества.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Таким образом у ФИО1, как бывшего участника хозяйственного общества, отсутствует обязанность возмещения убытков данного юридического лица.

При этом суд отмечает, что Определением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2024г. по делу № А41-52706/2021 требования кредиторов должника ФИО1 признаны погашенными. Производство по делу № А41-52706/21 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) – прекращено. Как установлено в Определении Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2024г., в настоящее время все требования, включенные в реестр, погашены.

Таким образом, с учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании с ответчика денежных средств в размере 147 350 руб. в виде убытков участника общества, распределенных решениями общего собрания ООО «ЛОГОС» , оформленных протоколами №5 от 29.04.2021, №6 от 14.08.2021, №1 от 21.03.2022, №1 от 20.03.2023.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в части денежных средств в размере 56 775 руб. и не подлежат удовлетворению в части требования денежных средств в размере 147 350 руб., поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Логос (ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 56 775 (Пятьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят пять) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 983 (Одна тысяча девятьсот восемьдесят три) рубля 24 (Двадцать четыре) копейки.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

М.В. Шуваева