АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

11.12.2024 Дело № А40-275446/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2024 Полный текст постановления изготовлен 11.12.2024  

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В., судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,  

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Служба развития бытовых услуг» – ФИО1 (доверенность от 26.02.2024);  

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 03.10.2024); 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Служба развития бытовых услуг»  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А40275446/2023  

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Служба развития бытовых услуг» об обязании представить документы,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Служба развития бытовых услуг» (далее – ООО «Служба развития бытовых услуг», общество) об обязании представить документы, касающиеся деятельности общества, а именно:  

1. Протоколы общих собраний участников общества за период с 2015 по 2024 годы включительно, а в случае не проведения собраний - уведомления, направленные в адрес истца с указанием времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки, выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества о не проведении собрания, заверенных копий регистрационного журнала о проведении общих собраний участников общества.  

2. Документы налоговой отчетности: годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах и все приложения к ним за период с 2020 по 2024 годы включительно.  

3. Надлежащим образом заверенные копии договоров, соглашений, контрактов, подписанных от лица общества, первичные документы к ним за период с 2015 по 2024 годы включительно.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, требования удовлетворены частично, суд обязал общество в течение десяти календарных дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать истцу заверенные надлежащим образом следующие документы: протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017, 2018, 2023, 2024 годы; годовой бухгалтерский баланс за 2023 год; договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом, и первичные документы к ним за 2023, 2024 годы. В удовлетворении остальной части иска отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой  

просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.  

Дополнительные доказательства на 5 л. (опись, копия квитанции, копия чека, копия свидетельства об удостоверении факта принятия решения) приложенные к жалобе, возвращены в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.  

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО «Служба развития бытовых услуг», владеющим 50% доли в уставном капитале общества.  

19.09.2023 ФИО2 направила в адрес генерального директора общества ФИО4 требование участника о предоставлении документов (РПО 10904485072392), которое оставлено последним без удовлетворения, что  

послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.  

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь частью 1 статьи 8, частью 4 статьи 32, статьей 40, частью 1 статьи 44, частями 1 и 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», учитывая отсутствие доказательств предоставления обществом истцу запрошенных копий документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что у общества не имелось оснований для неисполнения требования истца о предоставлении документов.  

Вместе с тем суды отметили, что применительно к документам налоговой отчетности (годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах и все приложения к ним за период с 2020 по 2024 годы включительно) общество, являясь микропредприятием, сдает только годовую бухгалтерскую отчетность (без приложений и отчета о финансовых результатах в соответствии с абзацем 2 пункта 85 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ № 34Н от 29.07.1998, пунктами 6, 6.1 Приказа Минфина РФ от 02.07.2010 № 66Н).  

При этом годовые бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 годы получены ФИО2 в рамках других запросов участника.  

Поскольку сдача годовой бухгалтерской отчетности за 2024 год - 31 марта 2025 года, что исключает возможность ее предоставления, суды пришли к выводу о том, что в указанной части требований участнику общества подлежит передаче годовая бухгалтерская отчетность за 2023 год.  

Суды также отметили, что ФИО2 переданы договоры, соглашения и первичные документы к ним за период с 2001 по 2022 годы, соответственно, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения  

требований в части договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом, и первичных документов к ним за 2023, 2024 годы.  

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.  

Заявляя довод о том, что истцом не представлено доказательств предъявления ответчику требования о предоставлении документов от 19.09.2023, кассатор не учитывает правовую позицию, изложенную в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которой в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.  

Сам по себе факт оспаривания ответчиком получения требования о предоставлении документов не является основанием для отказа истцу в предоставлении документов, указанных в исковом заявлении.  

Довод общества о том, что протоколы общих собраний участников общества не могут быть представлены, поскольку в 2017, 2018, 2024 году собрания не проводились, протокол за 2023 год направлен, отклоняется судом округа.  

В силу части 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.  

Согласно пункту 2 части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к протоколу (протоколам) собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.  

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.  

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об  

отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснил, что в рамках рассмотрения иных дел обществом представлены договоры, которые, по мнению истца, требовали одобрения и о заключении которых истец не уведомлялся, в связи с чем им запрошены протоколы общих собраний участников общества за период с 2015 по 2024 годы включительно.  

Само по себе отсутствие у общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у него, не может служить основанием для отказа в иске участнику.  

Довод о направлении протокола общего собрания за 2023 год не может быть принят судом округа, поскольку заявлен без учета пределов полномочий суда кассационной инстанции.  

Так, в соответствии с абзацем четвертым пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.  

В связи с этим, поскольку указанный довод ранее не заявлялся в судах нижестоящих инстанций, он не может быть принят судом кассационной инстанции.  

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном  

объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.  

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.  

 Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А40-275446/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Председательствующий-судья Л.В. Федулова  

Судьи: З.А. Аталикова  

 С.В. Краснова