ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-214521/2022

29 августа 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Аникиной Н.А.,

судей Гришиной Т.Ю., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Директ стар» - ФИО1 по доверенности от 08.08.2023

от ответчика: акционерного общества «Московский Автомобильный Завод «Москвич» – ФИО2 по доверенности от 25.01.2023

рассмотрев 28 августа 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Московский Автомобильный Завод «Москвич»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по делу № А40-214521/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Директ стар»

к акционерному обществу «Московский Автомобильный Завод «Москвич»,

о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

                                                    УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Директ стар» (далее – истец, ООО «Директ стар») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Московский Автомобильный Завод «Москвич» (далее – ответчик, АО МАЗ «Москвич») о взыскании по договору № 2017-10 от 01.05.2017 основного долга в размере 5 280 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.09.2022 в размере 73 835 руб. 62 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что условия об отступном незаконно ограничивают право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора; заявленная истцом неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат взысканию с учетом штрафного характера платы за расторжение договора, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 28 августа 2023 года представитель ответчика поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между закрытым акционерным обществом «РЕНО РОССИЯ» (ЗАО «РЕНО РОССИЯ», заказчик) и ООО «Директ стар» (исполнитель) заключен договор № 2017-10 от 01.05.2017 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать ЗАО «РЕНО РОССИЯ» услуги по комплексному информационному обслуживанию (далее – услуги), а ЗАО «РЕНО РОССИЯ» - принять и оплатить услуги.

Согласно пункту 11.2 договора заказчик вправе отказаться от исполнения договора с уведомлением исполнителя не позднее чем за 90 (девяносто) календарных дней до предполагаемой даты прекращения договора и при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору с уведомлением заказчика не позднее чем за 90 (девяносто) календарных дней до предполагаемой даты прекращения договора и лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

Согласно пункту 11.3 договора в случае нарушения сроков направления уведомления об отказе от договора, а именно направления его позднее чем за 90 дней до предполагаемой даты прекращения, как установлено в договоре, сторона, в отношении которой было допущено такое нарушение, вправе в письменной форме предъявить требование другой стороне об уплате штрафа, равного сумме оплат за три месяца, предшествующих месяцу направления уведомления, а сторона, допустившая такое нарушение, обязана оплатить предъявленный штраф. При этом стороны особо оговаривают, что такое уведомление об отказе от договора, направленное позднее чем за 90 дней до предполагаемой даты прекращения договора, имеет юридическую силу и влечет за собой прекращение договора в указанный срок.

Правительством Москвы 02.06.2022 приобретены 100 % акций компании ЗАО «РЕНО РОССИЯ», компания переименована в АО МАЗ «Москвич».

 20.06.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение № 24 к договору, по условиям которого стороны согласились расторгнуть договор, а заказчик принял на себя обязательство по выплате отступного в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11.3 договора.

Размер отступного, предоставляемого взамен продолжения исполнения обязательств заказчика, определен сторонами 1,5 кратным размером среднемесячного объёма оказанных услуг, рассчитанного из данных, предшествующих 12 месяцам в сумме 4 400 000 руб. (без учета налога на добавленную стоимость (НДС)), что с учетом НДС составляет 5 280 000 руб.

Заказчик принял на себя обязательство выплатить исполнителю отступное в течение 7 банковских дней с момента получения от заказчика оформленного соответствующего счета (пункт 4 дополнительного соглашения № 24 к договору).

Исполнитель направил заказчику счет № 660 от 20.06.2022, который получен 04.07.2022. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 395, 409, 421, 431, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что заказчик принял на себя обязательство выплатить исполнителю денежную сумму в связи с расторжением договора, доказательств выплаты которой в материалы дела не представлено, имеются правовые основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, проверив расчеты истца и признав их верными, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что условия об отступном незаконно ограничивают право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора, отсутствуют основания для взыскания процентов, квалификация спорной суммы в качестве компенсации не подтверждена материалами дела, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку. 

Истолковав условия договора, дополнительного соглашения № 24 к нему в соответствии с положениями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 43-46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», учитывая, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства, установив, что пунктом 11.3 договора предусмотрено право требования уплаты штрафа в случае нарушения сроков направления уведомления об отказе от договора, равного сумме оплат за три месяца, предшествующих месяцу направления уведомления; дополнительным соглашением № 24 к договору сторонами согласован размер денежной выплаты в связи с расторжением договора, определенный 1,5 кратным размером среднемесячного объёма оказанных услуг, рассчитанного из данных, предшествующих 12 месяцам в сумме 4 400 000 руб. (без учета НДС); принимая во внимание поведение сторон в ходе исполнения обязательств, принцип свободы договора, пояснения ответчика (согласованный размер отступного меньше в два раза суммы, которая подлежала бы выплате заказчиком на основании пункта 11.3 договора); отсутствие доказательств очевидного несоответствия размера спорной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, заведомо недобросовестного осуществления права требовать ее уплаты в этом размере, суды пришли к выводу о правомерности заявленных требований, наличии оснований для начисления процентов в связи с неисполнением ответчиком денежного обязательства; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 10, 310, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Учитывая изложенное, пределы действия принципа свободы договора, судами установлено, что применение спорного условия о правовых последствиях расторжения договора в виде возложения на ответчика обязанности по выплате денежной суммы определено с учетом принципа соответствия размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным досрочным расторжением договора, баланса прав и интересов сторон договора, недопущения недобросовестного поведения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика при рассмотрении дела и доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки судов, получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов. 

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по делу № А40-214521/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Московский Автомобильный Завод «Москвич» – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                             Н.А. Аникина 

 

Судьи:                                                                                                         Т.Ю. Гришина 

 

                                                                                                          Н.О. Хвостова