СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3814/2025-ГК

г. Пермь

11 июня 2025 года

Дело №А60-43098/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Р.А. Балдина,                              И.О. Муталлиевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Моор,

при участии в судебном заседании:

от материального истца общества с ограниченной ответственностью «ТАВРА»: ФИО1, представлены паспорт, доверенность от 17.01.2024, диплом;

от процессуальных истцов ФИО2, ФИО3: ФИО4, представлены паспорт, доверенности от 01.03.2023, диплом;

ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел апелляционную жалобу процессуальных истцов, ФИО2, ФИО3, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2025 года по делу №А60-43098/2024

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТАВРА» (ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>), 

к ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО8 

о взыскании убытков,

установил:

ФИО3, ФИО2 (далее – ФИО3, ФИО2, процессуальные истцы), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТАВРА» (далее – ООО, общество «ТАВРА», материальный истец), обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (далее – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ответчики) о взыскании 1207947 руб. 50 коп. убытков, а именно: с ФИО5 и ФИО6 в пользу ООО «ТАВРА» солидарно 638000 руб. убытков; с ФИО5 и ФИО8 в пользу ООО «ТАВРА» солидарно 171340 руб. 50 коп. убытков; с ФИО5 и ФИО7 в пользу ООО «ТАВРА» солидарно 418607 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, процессуальные истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда, принять по делу новое решение, требования ФИО3, ФИО2, действующих в интересах общества «ТАВРА» о взыскании убытков в размере 1207947 руб. 50 коп., удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявители ссылаются на отсутствие оценки суда относительно наличия в обществе «ТАВРА» длительного корпоративного конфликта, а также на неверное распределение судом бремени доказывания. По мнению апеллянтов, обжалуемый судебный акт основан исключительно на доказательствах, представленных заинтересованной стороной, тогда как в материалах дела отсутствуют возражения ответчиков относительно заявленных требований. Процессуальные истцы считают, что представленные в дело доказательства не отвечают признакам относимости и допустимости, в связи с чем не могли быть положены в основу решения. Кроме того, вывод суда о правомерности перечисления денежных средств участникам общества ФИО9 и ФИО10, полагают ФИО3 и ФИО2,  сделан без учета наличия в обществе корпоративного конфликта.

В отзыве на апелляционную жалобу общество «ТАВРА» просит оставить решение суда без изменения и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.06.2025 представитель процессуальных истцов доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель ООО «ТАВРА» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

 Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, общество «ТАВРА» зарегистрировано при его создании 29.12.2003, занимается сельским хозяйством, основной вид деятельности - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока. 

Участниками данного общества являются ФИО11 – 1,4722% доли; ФИО9 – 7,3385% доли; ФИО10 – 8,6177% доли; ФИО12 – 3,5789% доли; ФИО13 – 7,7907% доли; ФИО14 – 4,5088% доли; ФИО15 – 5,7802% доли; ФИО16 – 4,5885% доли; ФИО17 – 0,5169% доли; ФИО18 – 0,4218% доли; ФИО19 – 3,061% доли; ФИО2 – 1,1235% доли; ФИО20 – 1,0771% доли; ФИО21 – 3,2464% доли; ФИО22 – 2,4309% доли; ФИО23 – 1,2154 % доли; ФИО20 – 0,7833% доли; ФИО24 – 6,6974% доли; ФИО25 – 11,7865% доли; ФИО26 – 2,4217% доли; ФИО27 – 15,2314 % доли. 

Генеральным директором общества с 29.09.2022 по настоящее время является ФИО5 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц). 

Обращаясь в суд с настоящим иском о взыскании в пользу общества «ТАВРА» 1207947 руб. 50 коп., участники общества (процессуальные истцы) сослались на причинение обществу убытков.

Во-первых, как указывают истцы, 24.11.2023 со счета ООО «ТАВРА» ФИО6 перечислено 360000 руб. с назначением платежа: «Возмещение судебных расходов по письму от 30.10.2023г. ФИО10 ФИО9 Сумма 360000 руб. (без НДС)». ФИО10 и ФИО9, участники ООО «ТАВРА», обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании сделки недействительной. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-45612/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Определением Арбитражного суда Свердловской области с ФИО10 и ФИО9 взысканы судебные расходы в размере 360000 руб. Поскольку участник корпорации, обратившийся с косвенным иском в интересах корпорации, обладает правами и несет обязанности истца, в том числе и обязанностью по несению судебных расходов, а компенсация участнику судебных расходов за счет общества законом не предусмотрена, по мнению процессуальных истцов, директор ООО «ТАВРА» ФИО5, действуя в интересах участников общества, в условиях корпоративного конфликта, причинил обществу убытки в размере 360000 руб.

Во-вторых, в период с 30.12.2023 по 20.11.2024 со счета ООО «ТАВРА» ФИО6 перечислены под отчет денежные средства в размере 258000 руб., в том числе          30.12.2023 перечислено 30000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет ФИО5, перечисляемая ФИО6 по заявлению ФИО5 от 30.12.2022г. Сумма 30000,00 р.»; 12.01.2024 - 20000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет ФИО5, перечисляемая ФИО6 по заявлению ФИО5 от 12.01.2023г. НДС не облагается»; 17.01.2024 - 10000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет ФИО5, перечисляемая ФИО6 по заявлению ФИО5 от 17.01.2023г. НДС не облагается»; 03.07.2024 - 15000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается»; 04.07.2024 - 30000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается»; 08.08.2024 - 28000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается»; 04.09.2024 - 10000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается»; 29.09.2024 - 50000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается»; 04.10.2024 - 50000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается»; 20.11.2024 - 35000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет сотруднику ФИО6. НДС не облагается».

В-третьих, в период с 28.06.2023 по 06.09.2023 со счета ООО «ТАВРА» ФИО8 под отчет перечислены денежные средства в размере 171340 руб. 50 коп., в том числе: 28.06.2023 - 11000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 11 000 00 р. (без НДС)»; 05.07.2023 - 50000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 50 000 00 р. (без НДС)»; 24.07.2023 - 70 000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 70 000 00 р. (без НДС)»; 01.08.2023 - 10000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 10 000 00 р. (без НДС)»; 24.08.2023 - 15000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 15 000 00 р. (без НДС)»; 06.09.2023 - 15340,50 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 15340.50р. (без НДС)».

В-четвертых, в период с 01.12.2022 по 28.09.2023 со счета ООО «ТАВРА» ФИО7 под отчет перечислены денежные средства в размере 418607 руб., в том числе: 01.12.2022 - 30015 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 30 015 00 р. (без НДС)»; 12.01.2023 - 35000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 35 000 00 р. (без НДС)»; 18.01.2023 - 20000 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет ФИО7. НДС не облагается»; 09.06.2023 - 33592 руб. с назначением платежа: «Выплата подотчет ФИО7. НДС не облагается»; 03.07.2023 - 10000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 10 000 00 р. (без НДС)»; 05.07.2023 - 20000 руб. ФИО7 с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 20 000 00 р. (без НДС)»; 10.08.2023 - 50000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 50 000 00 р. (без НДС)»; 18.08.2023 - 20000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 20 000 00 р. (без НДС)»; 28.08.2023 - 40000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 40 000 00 р. (без НДС)»; 06.09.2023 - 40000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 40 000 00 р. (без НДС)»; 28.09.2023 - 120000 руб. с назначением платежа: «Выдача денег под отчет Сумма 120 000 00 р. (без НДС)».

Ссылаясь на то, что ФИО6 является супругой директора ООО «ТАВРА» ФИО5, ФИО8 - директором ООО «ЛОТАС», в котором ФИО5 был директором, а ФИО7 был директором ООО «ТАВРА» до назначения ФИО5, на отсутствие информации о том, являются ли фактически указанные лица работниками ООО «ТАВРА», процессуальные истцы полагают, что денежные средства, выдаваемые под отчет сотрудникам, фактически выводились из общества через аффилированных с директором лиц. При этом, поскольку функции по контролю за возвратом неизрасходованных денежных средств, выданных под отчет сотруднику и контроль за отчетами по расходованию выданных под отчет денежных средств лежат на директоре общества, в рассматриваемом случае, по мнению процессуальных истцов, директор ООО «ТАВРА» ФИО5, действуя неразумно и недобросовестно, причинил обществу в размере 1207947 руб. 50 коп. (исковое заявление, л.д. 9-13 т. 1).

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество «ТАВРА» в отзыве на иск (л.д. 27-32 т. 1) указало, что денежные средства, перечисленные работникам под отчет, направлены на нужды общества. В частности, в отношении денежных средств, перечисленных ФИО7 (418607 руб.), общество пояснило, что между ООО «Тавра» и ФИО7  заключен трудовой договор № 4 от 01.11.2022, согласно которому ответчик трудоустроен на должность главного инженера (л.д. 33-35 т. 1); 01.12.2022 указанному лицу перечислено 30015 руб. в качестве заработной платы, а платежи, совершенные в период с 01.2022 по 28.09.2023 в размере 388962 руб. 02 коп., предназначены для выполнения ответчиком своих служебных обязанностей. Общество также пояснило, что между ФИО7 и обществом «ТАВРА» заключены договоры аренды транспортного средства от 01.11.2022 (л.д. л.д. 108-109, 110-111 т. 1), по которым в связи с  недостатком в обществе легковых с грузовых транспортных средств ФИО7 предоставил обществу собственные транспортные средства (Nissan X-Trail, ГАЗ 3302) во временное владение и пользование для поездок и перевозки грузов по служебным задачам, в связи с чем ФИО7 приобретался бензин для заправки автомобилей. Чеки, квитанции, товарные чеки, обосновывающие приобретение запасных частей для транспортных средств, бензина, дизельного топлива на общую сумму 388962 руб. 02 коп., также представлены обществом в материалы дела (л.д. 36-107 т. 1).

В отношении денежных средств, перечисленных ФИО8 (171340 руб.), общество указало, что между ним и ФИО8 заключен трудовой  договор № 131 от 11.07.2023, по которому ответчик трудоустроен на должность технического директора (л.д. 112-113 т. 1); в период с 23.06.2023 по 09.06.2023 ФИО8 от общества «ТАВРА» перечислены  денежные средства, предназначенные для выдачи под отчет в целях выполнения ответчиком служебных обязанностей, то есть на нужды общества. Общество представило чеки, квитанции, товарные  чеки (л.д. 114-139 т. 1) в подтверждение расходования 98167 руб. 23 коп. на командировку, приобретение расходных материалов и запчастей, а также топлива. Дополнительным соглашением № 1 от 31.08.2023 о внесении изменений  в договор купли-продажи б/н от 09.08.2023, карточкой счета 10, товарной накладной № 1 от 09.08.2023 (л.д. 140-142 т. 1) общество «ТАВРА» обосновывает приобретение ФИО8 косилочного бруса стоимостью 70000 руб. за наличный расчет у физического лица.

Относительно перечисления 258000 руб. ФИО6 общество «ТАВРА» также дало пояснения, согласно которым по трудовому договору от 04.06.2020 с ООО «ТАВРА» ФИО5 трудоустроен на должность руководителя общества (л.д. 146-147 т. 1), а между обществом и ФИО6 заключен трудовой договор № 7 от 28.03.2023, по которому ответчик трудоустроена на должность бухгалтера (л.д. 143-145 т. 1). Платежи, совершенные в адрес ФИО6 от ООО «ТАВРА», предназначены для выдачи ФИО5 под отчет денежных средств для выполнения им своих служебных обязанностей. Так, представленными в материалы дела чеками, квитанциями, товарными чеками на сумму 288982 руб. 52 коп. общество «ТАВРА» обосновывает приобретение запасных частей, расходных материалов, дизельного топлива, бензина для транспортных средств (л.д. 148-194 т. 1).

Общество также пояснило, что ФИО6 и ФИО5 являются супругами, при этом директор общества не имеет собственного банковского счета, в связи с чем денежные средства, взятые под отчет, ФИО5 расходовал на нужды общества с банковской карты супруги, что, как указывает материальный истец, является обычной практикой для данного общества, поскольку заработную плату ФИО5 также получает путем перевода денежных средств на счет ФИО6, что подтверждается платежами в выписке ООО «ТАВРА» (приложение № 4 к исковому заявлению, л.д. 14 т. 1).         

Кроме того, общество «ТАВРА» пояснило, что между ФИО5 и ООО «ТАВРА» заключены договоры аренды транспортного средства от 30.10.2022 и от 20.11.2022, согласно которым ФИО5 предоставляет во временное владение и пользование обществу ТАВРА» транспортные средства (автомобили Skoda rapid, УАЗ Патриот), принадлежащие его матери      ФИО23; необходимость заключения данных договоров связана с недостатком у общества «ТАВРА» собственных легковых и грузовых транспортных средств; транспортные средства использовались ФИО5 для служебных поездок, что требовало приобретения бензина для заправки автомобилей.

Как указывает материальный истец, перечисление ФИО6 денежных средств ООО «ТАВРА» под отчет не повлекло ущерб обществу, поскольку все денежные средства направлены директору ФИО5 и потрачены на нужды общества (приобретение дизельного топлива, запасных частей для транспортных средств, расходных материалов для техники). Поскольку одним из основных видов деятельности общества является выращивание сельскохозяйственных культур, при этом в обществе имеется сельскохозяйственная техника (л.д. 199-208, 209-211 т. 1), которая в 2023 году в период посевного сезона и сбора урожая активно эксплуатировалась, требовалось приобретение топлива и запасных частей, в подтверждение чего общество ссылается на  отчетность, которая сдавалась обществом «ТАВРА» в Министерство агропромышленного комплекса (Сведения об итогах сева под урожай за 2023 год по форме № 4-СХ, Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур за 2023 год № 29-СХ, л.д.212-218 т. 1).

Общество «ТАВРА» также сослалось на необходимость приобретения расходных материалов для крупного рогатого скота, наличие которого в обществе подтверждается договорами купли-продажи, актом приемки-передачи (л.д. 219-224 т. 1), Сведениями о состоянии животноводства за 2023 год по форме № 24-СХ (приложение № 24-СХ), согласно которым среднегодовое поголовье КРС в ООО «ТАВРА» составило 1394,2 головы (л.д. 225-229 т. 1), определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу № А60-30320/2021 (л.д. 209-211 т. 1).

В отношении 360000 руб., перечисленных со счета общества «ТАВРА» на счет ФИО6, материальный истец пояснил, что данные денежные средства по заявлению участников общества ФИО9, ФИО10 направлены на погашение задолженности по исполнительным производствам  по взысканным с них судебным расходам в рамках дела № А60-45612/2021 (л.д. 234-236, 237-238 т. 1)  

Во исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2024, согласно которому обществу «ТАВРА» предложено представить авансовые отчеты, позволяющие идентифицировать возврат денежных средств, первичные документы, а также в подтверждение позиции о том, что спорные денежные средства потрачены работками общества на нужны предприятия, материальным истцом представлены авансовые отчеты ФИО7 с 31.01.2023 по 19.08.2023 № 1 от 31.01.2023 на сумму 58338 руб. 96 коп., № 3 от 18.02.2023 на сумму 10123 руб. 42 коп., № 4 от 31.03.2023 на сумму 44407 руб., № 5 от 31.05.2023 на сумму 10975 руб. 50 коп., № 6 от 30.06.2023 на сумму 82931 руб. 04 коп., № 8 от 31.07.2023 на сумму 75051 руб. 15 коп., № 10 от 19.08.2023 на сумму 108750 руб. 44 коп., всего на сумму 390577 руб. 51 коп.; чеки и квитанции, предоставленные ФИО7 на сумму 59664 руб. 22 коп.; авансовые отчеты ФИО8 с 31.07.2023 по 12.09.2023 № 9 от 31.07.2023 на сумму 47700  руб. 92 коп., № 11 от 31.08.2023 на сумму 48873 руб., № 12 от 12.09.2023 на сумму 5259 руб. 01 коп., всего на сумму 101832 руб. 93 коп.; чеки и квитанции ФИО8 на сумму 41537 руб. 45 коп.; бухгалтерская справка № 14 от 31.08.2023; авансовые отчеты ФИО5 с 31.01.2023 по 22.11.2023 руб.: № 2 от 31.01.2023 на сумму 89354 руб. 32 коп., № 7 от 22.07.2023 на сумму 41875 руб. 17 коп., № 13 от 26.09.2023 на сумму 34480 руб. 25 коп., № 14 от 16.10.2023 на сумму 86234 руб. 28 коп., № 15 от 27.10.2023 на сумму 16549 руб. 04 руб., № 16 от 22.11.2023 на сумму 11333 руб. 51 коп., всего на сумму 279826 руб. 57 коп.; чеки и квитанции ФИО5 на сумму 20781 руб. 53 коп. (л.д. 4-6 т. 2). 

В связи с наличием у процессуальных истцов сомнений в реальности трудовых отношений  между ООО «ТАВРА» и ФИО6, ФИО8, ФИО7, материальным истцом дополнительно в подтверждение реального характера трудовых отношений общества с ответчиками представлены табели учета рабочего времени ООО «Тавра» с 31.12.2022 по 31.11.2023, отражающие количество часов выполнения трудовой функции ФИО8, ФИО5, ФИО7; штатное расписание ООО «ТАВРА» от 01.01.2023, согласно которому в ООО «ТАВРА» к числу штатных единиц относятся генеральный директор, главный инженер, технический директор, главный бухгалтер и бухгалтер; личная карточка учета выдачи СИЗ № 5 ФИО5, № 6 ФИО28 – в подтверждение получения работниками средств индивидуальной защиты для выполнения ими трудовых функций; акт № 2 расхода семян и посадочного материала от 20.05.2023, требование накладная № 19 от 20.05.2023 в подтверждение того, что ФИО8 передавал во время работы в ООО «ТАВРА» семена и зерно; расчет по страховым взносам ООО «ТАВРА» за 2022 – 2023 гг. -  в подтверждение того, что ООО «ТАВРА» являлось плательщиком страховых взносов за ФИО7, ФИО5 в 2022 году, ФИО7, ФИО5, ФИО8 в 2023 году. 

В подтверждение того, что обязанности главного бухгалтера ООО «ТАВРА» возложены на ФИО5 в материалы дела представлен приказ директора ООО «ТАВРА» № 1/1 от 29.09.2022 о назначении главного бухгалтера, которым ведение бухгалтерского учета ФИО5 принял на себя (л.д. 26-29 т. 2). 

В дальнейшем, в связи с наличием у процессуальных истцов сомнений в реальности трудовых отношений ФИО6 и ООО «ТАВРА», а также претензий к документам, представленным в подтверждение правомерности получения и расходования подотчетных денежных средств ФИО7 и ФИО8, обществом «ТАВРА» отмечено, что в материалы дела представлены трудовой договор № 7 от 28.03.2023 с ФИО6 на должность бухгалтера, штатное расписание ООО «ТАВРА», в котором значится должность «бухгалтера», а также дополнительно представило в материалы дела расчет по страховым взносам за 1 полугодие 2023 года в отношении ФИО6, расчет по страховым взносам за 2023 год в отношении ФИО6 в подтверждение факта подачи отчетности обществом за работника в Социальный фонд России (л.д. 40-42 т. 2). 

В отношении денежных средств в размере 360000 руб., перечисленных со счета ООО «ТАВРА» 24.11.2023 в адрес ФИО10, ФИО9, материальный истец пояснил, что указанные денежные средства направлены на возмещение судебных расходов участникам общества, обратившимся с иском в интересах ООО «ТАВРА» по делу № А60-45612/2021. Указанные денежные средства по заявлению участников общества ФИО9, ФИО10 (л.д. 230 т. 1) направлены на погашение  задолженности по исполнительным производствам по взысканным с них судебным расходам в рамках дела № А60-45612/2021. В данном случае процессуальные истцы действовали исключительно в интересах общества, на момент подачи искового заявления при имеющемся у ФИО9 и ФИО10 количестве информации и документов требования процессуальных истцов представлялись законными и обоснованными. Документы, представленные ответчиком уже в ходе рассмотрения заявления истцов, противоречили доказательствам, имеющимся у ФИО9 и ФИО10 на момент подачи заявления.

Также материальный истец отметил, что ответчики не являются контролирующими общество лицами, они являются работниками ООО «Тавра», должности в органах управления обществом не занимают (л.д. 27-32 т. 1).

Кроме того, во исполнение определения суда первой инстанции от 18.02.2025 материальным истцом представлены пояснения по расходованию ФИО8 денежных средств, оформленных авансовым отчетом № 11 от 31.08.2023 (л.д. 46-47 т. 2). 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1 ст. 53, абз. 1, 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40, п. п. 1-3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, данными в п. п. 1, 2, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), и, признав, что в материалы дела представлено документальное подтверждение расходования денежных средств, перечисленных с расчетного счета общества «ТАВРА», на нужды названного общества, пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде убытков по заявленному основанию. 

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей процессуальных истцов и материального истца, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На основании п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 также  разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные 5 обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Как следует из обоснования предъявленных исковых требований, процессуальные истцы сослались на неразумность и недобросовестность действий директора ФИО5, выразившуюся в перечислении со счета ООО «ТАВРА» денежных средств в пользу ФИО6, ФИО8 и ФИО7, в отношении которых, как указали процессуальные истцы, отсутствует информация о том, являются ли они фактически работниками названного общества. 

Между тем, материалами дела подтверждено, что ФИО6, ФИО8 и ФИО7 являются работниками общества «ТАВРА», с которыми ФИО5 – генеральным директором общества «ТАВРА» (работодатель), заключены трудовые договоры; наличие соответствующих должностей в обществе (бухгалтер, технический директор, инженер) подтверждено штатным расписанием; табели учета рабочего времени отражают количество часов  выполнения трудовой функции ФИО8, ФИО5, ФИО7; расчеты по страховым взносам ООО «ТАВРА» за 2023 год содержат информацию о физических лицах, в пользу которого начислены выплаты (ответчики).

В соответствии с п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта; каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Выдача денежных средств под отчет является законным способом финансирования расходов физического лица, действующего в интересах хозяйствующего субъекта, работником либо учредителем которого оно является и на которое возлагается обязанность предоставить документы, подтверждающие легитимность произведенных затрат в соответствии с порядком, определенным в абз. 2 п. 6.3 Указания Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства».

Порядок составления и сдачи авансового отчета установлен названным Указанием Банка России от 11.03.2014 № 3210-У.

Подотчетное лицо обязано в срок, установленный руководителем юридического лица, индивидуальным предпринимателем, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами  (абз. 2 п. 6.3 Указания № 3210-У).

При исследовании доводов процессуальных истцов о причинении обществу убытков в связи с перечислением в период с 30.12.2022 по 22.11.2023 с расчетного счета ООО «ТАВРА» в адрес ФИО6 258000 руб. суд первой инстанции верно установил, что ФИО5 и ФИО6 являются супругами; в связи с отсутствием у ФИО5 собственного банковского счета он расходовал денежные средства, взятые под отчет, с банковской карты супруги на нужды общества, что признано обычной практикой для данного общества с учетом предшествующих спорному периоду выплат заработной платы ФИО5 в виде перевода денежных средств на счет его супруги ФИО6 (02.12.2022, 30.12.2022, 06.02.2023, 16.03.2023, 22.08.2023, 29.11.2023 с указанием в назначении платежа «Заработная плата сотрудника ФИО5/ «Выплата зарплаты ФИО5, перечисляемая ФИО6 по заявлению ФИО5»).

Проанализировав представленные материальным истцом в подтверждения позиции о несении расходов в интересах общества копии авансовых отчетов № 2 от 31.01.2023, № 7 от 22.07.2023, № 13 от 26.09.2023, № 14 от 16.10.2023, № 15 от 27.10.2023, № 16 от 22.11.2023 на общую сумму 279826 руб. 57 коп. с приложенными к ним оправдательными документами (чеки кассовые и товарные, квитанции, товарные накладные, свидетельствующие о приобретении запасных частей для транспортных средств, бензина, дизельного топлива), а также чеки и квитанции ФИО5 на сумму 20 781 руб. 53 коп. (л.д. 148-194 т. 1, л.д. 6 т. 2), суд первой инстанции обоснованно признал представленные авансовые отчеты (с приложенными к ним документами) в качестве доказательств, подтверждающих расходование ФИО5 денежных средств, перечисленных обществом на счет супруги ФИО6 в указанном размере, на нужды общества. 

При этом справедливо судом признаны обоснованными пояснения материального истца относительно необходимости несения таких расходов (в частности, по приобретению бензина для заправки автомобилей), связанной с наличием между ФИО5 и ООО «ТАВРА» договоров аренды, на основании которых транспортные средства использовались ФИО5 для выполнения служебных задач. 

В части требования о взыскании убытков, причиненных обществу в связи с перечислением в период с 01.12.2022 по 28.09.2023 с расчетного счета общества «ТАВРА» под отчет ФИО7 388592 руб. (с учетом перечисления денежных средств от 01.12.2022 в сумме 30015 руб. в качестве заработной платы), суд первой инстанции, исследовав представленные обществом «ТАВРА» в подтверждения позиции о несении расходов в интересах общества копии авансовых отчетов № 1 от 31.01.2023, № 3 от 18.02.2023, № 4 от 31.03.2023, № 5 от 31.05.2023, № 6 от 30.06.2023, № 8 от 31.07.2023, № 10 от 19.08.2023 на общую сумму 390577 руб. 51 коп. с приложенными к ним оправдательными документами (товарные и кассовые чеки, квитанции, товарные накладные, свидетельствующие о приобретении запасных частей для транспортных средств, бензина, дизельного топлива), а также чеки и квитанции ФИО7 на сумму 59664 руб. 22 коп. (л.д. 36-107 т. 1, л.д. 6 т. 2), обоснованно признал представленные авансовые отчеты (с приложенными к ним документами) в качестве доказательств, подтверждающих расходование ФИО7 перечисленных ему обществом денежных средств в заявленном размере на нужды общества.

Кроме того, в опровержение позиции процессуальных истцов судом приняты во внимание пояснения материального истца о наличии между ФИО7 и обществом «ТАВРА» договоров аренды транспортных средств, по условиям которых ФИО7 предоставил обществу во временное владение и пользование собственные транспортные средства (л.д. 108-111 т. 1), использовавшиеся для поездок и перевозок грузов в связи с необходимостью выполнения служебных задач, для чего ФИО7 приобретался бензин.

В части требования о взыскании убытков, причиненных обществу «ТАВРА» в связи с перечислением в период с 23.06.2023 по 06.09.2023 с расчетного счета общества под отчет ФИО8 денежных средств в общей сумме 171340 руб., суд первой инстанции, проанализировав копии авансовых отчетов № 9 от 31.07.2023, № 11 от 31.08.2023, № 12 от 12.09.2023 с приложенными к ним оправдательными документами (товарные и кассовые чеки, квитанции, подтверждающие расходы на командировку, приобретение оборудования, расходных материалов и запчастей, топлива; дополнительное соглашение № 1 от 31.08.2023 о внесении изменений в договор купли-продажи б/н от 09.08.2023, карточка счета 10, товарная накладная № 1 от 09.08.2023), а также чеки и квитанции ФИО8 на сумму 41537 руб. 45 коп. (л.д. 114-142 т. 1; л.д. 6 т. 2), также правомерно признал представленные авансовые отчеты (с приложенными к ним документами) в качестве доказательств, подтверждающих расходование ФИО8 денежных средств в указанном размере на нужды общества. Принимая в качестве надлежащего доказательства авансовый отчет № 11 от 31.08.2023, суд учел документально подтвержденные пояснения материального истца, согласно которым 31.08.2023 ФИО8 передал ООО «ТАВРА» косилочный брус по дополнительному соглашению № 1 о внесении изменений в договор купли-продажи б/н от 09.08.2023 стоимостью 70000 руб. (л.д. 140-142 т. 1; л.д. 46-47 т. 2). 

В совокупности с исследованными выше доказательствами несения ответчиками расходов в интересах общества «ТАВРА» арбитражным судом обоснованно отмечено, что основным видом деятельности ООО «ТАВРА» является выращивание сельскохозяйственных культур (ОКВЭД 01.11.1, 01.11.2, 01.13.3, 01.19.1), и в этой связи правомерно указано на наличие в обществе сельскохозяйственной техники, грузовых и легковых автомобилей, а также актива в виде права долгосрочной аренды лесного участка площадью 717 га, нежилых зданий, помещений, сельскохозяйственных животных; принято во внимание, что в период посевного сезона и сбора урожая в 2023 году данная техника активно эксплуатировалась, что, в свою очередь, требовало приобретения топлива и запасных частей. В данной части судом также верно оценены отчетность, сданная обществом в Министерство агропромышленного комплекса, подтверждающая масштабы посева и сбора урожая, а также о наличии в обществе крупного рогатого скота (л.д. 199-229 т. 1).

Таким образом, установив в результате исследования всей совокупности представленных доказательств, что перечисление денежных средств в спорный период всем указанным лицам под отчет относилось к обычной хозяйственной деятельности общества «ТАВРА» и не выходило за пределы полномочий генерального директора общества, действовавшего в пределах обычного предпринимательского риска; расходование денежных средств, полученных ответчиками под отчет, совершалось на нужды общества; в отсутствие доказательств того, что работники общества ФИО7 и ФИО8 параллельно являлись контролирующими общество лицами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в данном случае оснований для привлечения ФИО5 и ФИО6, а также ФИО7 и ФИО8 к ответственности в форме возмещения убытков.

Позиция процессуальных истцов ФИО3 и ФИО2, согласно которой представленные доказательства (чеки, квитанции и авансовые отчеты) не могли быть положены в основу решения, поскольку не отвечают признакам относимости и допустимости, не доказывают реальности производимых операций и не свидетельствуют о правомерности перечисления и корректности закрывающих документов, а также не подтверждают расходование денежных средств в указанном размере на нужды общества, признается судом апелляционной инстанции ошибочной в силу ч. 6 ст. 71, ч. ч. 8, 9 ст. 75  АПК РФ. Поскольку документов с иным содержанием в материалы дела не представлено, копии указанных документов правомерно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, при этом объем представленной документации соответствует предмету спора. 

Конкретных нарушений оформления авансовых отчетов апеллянтами не приведено. 

Кроме того, коллегия апелляционного суда отмечает, что нарушение кассовой дисциплины и правил ведения бухгалтерского учета само по себе не влечет вывод о наличии в действиях руководителя состава правонарушения, влекущего ответственность в виде убытков при отсутствии фактического присвоения им денежных средств возглавляемого юридического лица, а влечет иную ответственность, предусмотренную действующим законодательством.

Доводы апеллянтов о необходимости подтверждения информации о трудовых отношениях между обществом «ТАВРА» и ответчиками налоговыми органами и органами социального страхования, в которые сдается соответствующая отчетность, а также об отклонении судом ходатайства процессуальных истцов об истребовании в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №30 по Свердловской области информации об исчисленных и удержанных налогах от трудовой деятельности ответчиков, в Отделении Социального фонда России по Свердловской области – сведений индивидуального (персонифицированного) учета относительно ответчиков судом апелляционной инстанции исследованы и признаны несостоятельными.

Отклоняя соответствующее ходатайство процессуальных истцов (л.д. 7-9 т. 2), суд первой инстанции со ссылкой на положения ст. 66 АПК РФ правомерно указал, что стороной не обосновано, какие сведения, имеющие значения для рассматриваемого спора, содержат данные документы. При этом следует отметить, что сведения о налоговых отчислениях и страховых взносах сами по себе не подтверждают с очевидностью и бесспорно реальность трудовых отношений между работником и работодателем (выполнение трудовой функции), а лишь свидетельствуют о соблюдении  работодателем обязанности налогового агента. Соответственно, в рассматриваемом случае оснований для истребования доказательств не имелось. Более того, обществом «ТАВРА» в материалы дела представлена отчетность по страховым взносам в отношении ответчиков, поданная материальным истцом в налоговый орган.

Вопреки аргументам процессуальных истцов, выводы суда первой инстанции о наличии трудовых отношений сделаны в результате исследования и оценки всей совокупности представленных в дело согласующихся между собой доказательств (в том числе косвенных): трудовых договоров, авансовых отчетов, табелей учета рабочего времени, штатного расписания, а также отчетности по страховым взносам в отношении ответчиков, принятой налоговым органом (ст. 71 АПК РФ). 

Относительно довода о невозможности по представленным доказательствам определить сумму, на которую произведены расходы, суд апелляционной инстанции отмечает, что свой контррасчет процессуальные истцы не представили, не указали, какие конкретно доказательства, по их мнению, являются недопустимыми. О фальсификации представленных материальным истцом доказательств процессуальными истцами не заявлено (ст. 65, 161 АПК РФ).

Доказательств расходования денежных средств  общества «ТАВРА»  не в интересах данного общества, а в пользу самих ответчиков, не представлено (ст. ст. 9, 65, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Приведенная в апелляционной жалобе позиция процессуальных истцов о неправильном распределении судами первой инстанции бремени доказывания по делу противоречат разъяснениям, содержащимся в абз. 3-5 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

Взыскание убытков по ст. 53.1 ГК РФ является одним из механизмов защиты прав в условиях продолжающегося в обществе корпоративного конфликта, в связи с чем само по себе наличие в обществе «ТАВРА» длительного корпоративного конфликта не влечет иного подхода к распределению бремени доказывания между сторонами спора, отличного от разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. При разрешении настоящего спора суд первой инстанции учел приведенные разъяснения; оснований полагать, что одна из сторон спора поставлена в преимущественное положение, а также оснований для перераспределения бремени доказывания по делу не имеется. 

При этом арбитражный апелляционный суд учитывает, что согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. 

Такой стандарт доказывания предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2018 г. № 305-ЭС17-4004(2), от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС16- 18600(5-8)). 

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. 

При разрешении настоящего дела суд первой инстанции верно исходил из необходимости разрешения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе дополнительно представленным материальным истцом по предложению суда. 

Процессуальные истцы, ставя под сомнение представленные материальным истцом доказательства, ссылаясь на необходимость применения «повышенного стандарта доказывания», в нарушение ст. ст. 9, 65 АПК РФ не опровергли собранные судом первой инстанции доказательства как по содержанию, так и по форме, не оспорили ни один из указанных документов по существу изложенных в них сведений и не привели каких-либо убедительных доводов и доказательств. Соответственно, процессуальное поведение       ФИО3 и ФИО2, заявляющих о необходимости применения повышенных требований к доказыванию со стороны материального истца, но в отсутствие представления со своей стороны веских, убедительных доказательств недобросовестного поведения процессуального оппонента, не может разрешить исход спора; арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (часть 3 статьи 8 АПК РФ), в соответствии с принципом состязательности арбитражного процесса стороны несут риск несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и изложено ранее, ответчики не уклонялись от дачи пояснений относительно предъявленных к ним требований, представления доказательств в подтверждение своей позиции. Все пояснения, возражения на доводы процессуальных истцов с документальным их подтверждением даны и представлены обществом «ТАВРА» (генеральным директором которого и одним из ответчиков по делу является ФИО5), в полном объеме обладающим документацией общества, в том числе бухгалтерской, кадровой. Соответственно, именно данным лицом представлены доказательства, подтверждающие юридически значимые обстоятельства по делу. 

Материальный истец последовательно процессуально реагировал на каждое возражение его оппонентов относительно необходимости доказывания обстоятельств дела, представил в материалы дела исчерпывающие доказательства в подтверждение своей позиции по делу, согласно которой денежные средства, перечисленные ответчикам со счета ООО «ТАВРА», выдавались им под отчет как работникам общества именно на нужды данного общества.

При установленных по делу обстоятельствах, при отсутствии в материалах дела доказательств, опровергающих реальность трудовых отношений общества с ответчиками и расходование перечисленных им денежных средств на нужды общества, суд первой инстанции, оценив все представленные ему доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, в соответствии с принципом равноправия сторон рассмотрел спор с соблюдением необходимого при рассмотрении настоящего спора стандарта доказывания.

При этом судом апелляционной инстанции не выявлено оснований для применения наиболее высокого стандарта доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), применяемого в исключительных случаях.

С учетом установленных по делу обстоятельств, всей совокупности представленных материальным истцом доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает оснований и для критического отношения к данным доказательствам, представленным лицом, обладающим всей совокупностью необходимых для разрешения спора документов. В этой связи само по себе отсутствие возражений ответчиков, занимающих должности бухгалтера, технического директора и инженера, относительно заявленных требований, а также то, что все процессуальные действия совершались материальным истцом, обществом «ТАВРА» в лице директора ФИО5, о нарушении судом норм материального или процессуального права не свидетельствует.

Утверждение заявителей жалобы на необходимость в сложившейся ситуации содействия судом процессуальным истцам в получении сведений, которые у них объективно отсутствовали, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены. 

Указание же апеллянтов на противоречивость процессуальной позиции материального истца в отношении лица, ответственного за ведение бухгалтерского учета, необоснованно с учетом наличия в материалах дела доказательств, согласно которым ФИО6 принята на работу на должность бухгалтера, а обязанности по ведению бухгалтерского учета  возложены на ФИО29 (л.д. 143-145 т. 1; л.д. 29 т. 2) (ст. 65 АПК РФ). 

Исходя из того, что процессуальными истцами не представлено достаточных доказательств, обосновывающих недобросовестность, неразумность поведения руководителя общества, устанавливающих условия для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков; со своей стороны, материальный истец, напротив, представил документы, с достаточной степенью достоверности опровергающие доводы процессуальных истцов, оснований для вывода о неверном распределении бремени доказывания, о необходимости перераспределения бремени доказывания, а также исследования обстоятельств, не подлежащих установлению в рамках спора о взыскании убытков, коллегия апелляционного суда не усматривает.

При рассмотрении требования о взыскании с ФИО5 и          ФИО6 в пользу ООО «ТАВРА» 360000 руб. убытков суд первой инстанции  установил, что ФИО9 и ФИО10 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском в интересах ООО «ТАВРА» об оспаривании сделки о признании недействительной сделки по отчуждению коров, оформленной актом № 1 от 25.01.2021, заключенной между ООО «Тавра» и ООО «Урал», применении последствий недействительности сделки в виде возврата коров из ООО «Урал» с ООО «Тавра». 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 по делу №А60-45612/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2023 по делу №А60-45612/2021, вступившим в законную силу, с ФИО9 в пользу ООО «Урал» взысканы судебные расходы в размере 155000 руб.; с ФИО10 в пользу ООО «Урал» также взысканы судебные расходы в сумме 155000 руб. (л.д. 231-233 т. 1).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2023 по делу №А60-45612/2021 с ФИО9 в пользу ФИО30 взысканы судебные расходы в размере 25000 руб.; с ФИО10 в пользу ФИО30 также взысканы судебные расходы в сумме 25000 руб. (л.д.  234-236 т. 1).

Письмом от 30.10.2023 ФИО10 и ФИО9 обратились в ООО «ТАВРА» с требованием выплатить понесенные ими расходы при рассмотрении дела №А60-45612/2021 (л.д. 230 т. 1). 

24.11.2023 со счета общества «ТАВРА» на счет ФИО6 перечислено 360000 руб. с назначением платежа «Возмещение судебных расходов по письму от 30.10.2023 ФИО10 ФИО9».

В свою очередь, перечисленные денежные средства ФИО6 направила на погашение задолженности по исполнительному производству ФИО9 и ФИО31 (л.д. 237-238 т. 1).

В обоснование заявленного требования процессуальные истцы сослались на отсутствие у ФИО9, ФИО10 оснований полагать, что исковое заявление в интересах ООО «ТАВРА» будет удовлетворено, и, как следствие, не необоснованность произведенной им выплаты.

Признавая позицию процессуальных истцов несостоятельной, суд первой инстанции правомерно учел, что основанием для подачи искового заявления, рассмотренного арбитражным судом в рамках дела №А60-45612/2021, явился полученный из материалов уголовного дела № 12102650021000036 акт № 1 от 25.01.2021, подписанный ФИО30 со стороны ООО «Урал» и ФИО30 со стороны ООО «ТАВРА» как бывшим руководителям общества, согласно которому из ООО «ТАВРА» в ООО «Урал» передан крупный рогатый скот в количестве 1564 головы в счет передачи неизвестного «имущественного пая».

Суд принял во внимание пояснения материального истца о том, что на момент подачи искового заявления общество не могло самостоятельно обратиться с иском в своих интересах, поскольку директором ООО «ТАВРА» являлась ФИО30 (решение о ее назначении признано недействительным решением от 28.06.2021 по делу № А60-7173/2021); позднее в отношении ООО «ТАВРА» введена процедура конкурсного производства (решением от 31.03.2022 по делу № А60-30320/2021), однако при рассмотрении кассационной жалобы ФИО9 и ФИО10 ООО «ТАВРА» поддерживало доводы процессуальных истцов в полном объеме; таким образом, процессуальные истцы действовали исключительно в интересах общества; при этом только во время рассмотрения дела № А60-45612/2021 ответчик ООО «Урал» представил в материалы дела договор аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021, подписанный теми же лицами, пояснив, что именно в рамках этого соглашения передан скот; данный документ ФИО30 ранее новому руководителю не передавался, и материальный истец, ФИО9 и ФИО10 не знали о его существовании. 

По утверждению материального истца, на момент подачи искового заявления при имеющемся у ФИО9 и ФИО10 количестве информации и документов требования процессуальных истцов представлялись законными и обоснованными; документы, представленные ответчиком уже в ходе рассмотрения заявления истцов, противоречили доказательствам, имеющимся у ФИО9 и ФИО10 на момент подачи заявления.

 При обосновании возможности возмещения обществом судебных расходов участникам ООО «ТАВРА», обратившимся с косвенным иском в интересах организации, материальный истец сослался на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 №309-ЭС18-12370 по делу № А34-3532/2015, согласно которому участник, обратившийся с требованием, в последующем не лишен права, применительно к пункту 4 статьи 1044 ГК РФ (с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65- 3053/2019), обратиться к обществу, в защиту интересов которого был предъявлен иск, с требованием о компенсации расходов на действия, осуществленные в защиту его интересов, в том числе, понесенных судебных расходов, если докажет наличие достаточных оснований полагать, что совершение таких действий было необходимо в интересах общества и понесенные расходы не превышали разумный размер. 

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции указал, что возможность возмещения расходов находится в зависимости не от «успешности» того или иного действия, а от его обоснованности и необходимости в конкретной ситуации.

Таким образом, учитывая наличие у процессуальных истцов оснований полагать, что на момент подачи искового заявления по делу № А60-45612/2021 оно являлось обоснованным и поданным в интересах ООО «ТАВРА», установив факт несения расходов, а также обоснованность и необходимость совершения соответствующий действий участниками общества ФИО9 и ФИО10, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии причинения обществу «ТАВРА» ущерба перечислением денежных средств указанным лицам. 

Позиция процессуальных истцов о неправомерности перечисления денежных средств участникам общества ФИО32 и ФИО10 в счет компенсации судебных расходов по делу № А60-45612/2021, указание на то, что директор общества ФИО5 (несмотря на то, что в определении по делу № А60-45612/2021 суд возложил несение судебных расходов именно на участников ООО «ТАВРА» ФИО9 и ФИО10, выступавших процессуальными истцами, а не на общество «ТАВРА») фактически перераспределил судебные расходы, возложив их на само общество, несостоятельны, основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права.

В п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62  разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в п. 3 ст. 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как указано в определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016), участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, участники общества, обращаясь в суд с иском о признании недействительной заключенной корпорацией сделки, являются представителями общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует в интересах этого общества.

При этом с учетом правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, участник, обратившийся с требованием, в последующем не лишен права, применительно к п. 4 ст. 1044 ГК РФ, обратиться к обществу, в защиту интересов которого был предъявлен иск, с требованием о компенсации расходов на действия, осуществленные в защиту его интересов, в том числе, понесенных судебных расходов, если докажет наличие достаточных оснований полагать, что совершение таких действий было необходимо в интересах общества и понесенные расходы не превышали разумный размер (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 № 309-ЭС18-12370 по делу № А34-3532/2015).

Учитывая, что в рамках дела № А60-45612/2021 иск заявлен участниками общества в интересах ООО «ТАВРА»; на момент подачи искового заявления при имеющемся у ФИО9 и ФИО10 объеме информации и документов их требования представлялись законными и обоснованными; при этом материальный истец в рамках рассмотрения настоящего спора обосновал причины полагать, что совершение таких действий было необходимо в интересах общества; суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совершения ответчиком недобросовестных действий как директором общества при получении денежных средств и их расходовании; противоправность и умысел в действиях директора в данной части судом не установлены, причинение убытков обществу не подтверждено. 

Кроме того, следует отметить, что перечисление указанных денежных средств не напрямую участникам, а через выдачу денежных средств под отчет ФИО6 с последующим перечислением таких денежных средств участникам не опровергает факта расходования указанных денежных средств на нужды общества и не свидетельствует о неправомерном удержании указанных денежных средств ответчиками.

С учетом изложенного отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований признается судом апелляционной инстанции правомерным.

Все доводы апелляционной жалобы по сути воспроизводят позицию процессуальных истцов, которой они придерживались в ходе рассмотрения дела, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции относительно установленных обстоятельств дела и произведенной оценкой имеющихся в деле доказательств. 

Несогласие процессуальных истцов ФИО3 и ФИО2 с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств о нарушении судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права не свидетельствует. 

Указанные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, поскольку на правомерные выводы суда первой инстанции не влияют, удовлетворение апелляционной жалобы не влекут. 

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на  заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного     процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый     арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2025   года  по делу №А60-43098/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не    превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

  О.В. Лесковец 

Судьи

  Р.А. Балдин

  И.О. Муталлиева