ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16352/2023

28 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,      судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 01.01.2024; 

от ответчика: Федоров Р.А. – по доверенности от 15.09.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-43773/2023, 13АП-2556/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сварог» и общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-16352/2023 (судья Яценко О.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

к обществу с ограниченной ответственностью «Сварог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сварог» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 1 439 874 евро задолженности по договору аренды судна от 01.10.2021 № 01- 10/2021, 321 279,19 евро неустойки, 74 876 298 руб. 06 коп. задолженности, 25 219 233 руб. 22 коп. неустойки.

Решением суда от 06.12.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 1 439 874 евро задолженности в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты, 160 639,59 евро неустойки в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты, 74 876 298 руб. 06 коп. задолженности, 12 609 616 руб. 61 коп. неустойки, а также неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 22.02.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, и 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 06.12.2023 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Компания, также считая решение от 06.12.2023 незаконным и необоснованным, подала апелляционную жалобу, в которой просила означенный судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать.

Протокольным определением от 13.02.2024 судебное разбирательство по делу было отложено в целях совместного рассмотрения вышеуказанных апелляционных жалоб.

Определением апелляционного суда от 19.03.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения в очередном отпуске произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Целищеву Н.Е.

В судебном заседании 19.03.2024 представители Общества и Компании представили оригинал мирового соглашения, подписанного уполномоченными на то лицами, а также ходатайствовали о его утверждении и прекращении производства по делу.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, если это не противоречит закону, не нарушает права других лиц.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

Из содержания представленного сторонами мирового соглашения следует, что мировое соглашение заключено в письменной форме, подписано уполномоченными на то лицами: представителем Общества по доверенности от 01.01.2024 № 1 – ФИО2, а также представителем Компании по доверенности от 15.09.2023 – Федоровым Р.А., содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств сторон, что соответствует требованиям, предъявляемым статьей 140 АПК РФ  к форме и содержанию мирового соглашения, волеизъявление сторон не противоречит положениям статьи 138 АПК РФ и фактическим обстоятельствам спорных правоотношений.

Учитывая, что заключенное между сторонами мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, оно подлежит утверждению апелляционным судом.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 АПК РФ.

Таким образом, в связи с утверждением мирового соглашения решение суда от 06.12.2023 подлежит отмене, а производство по делу – прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.

В силу абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 9 статьи 141 АПК РФ, а также с учетом условий мирового соглашения Обществу надлежит возвратить из федерального бюджета 100 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску (50% от суммы государственной пошлины, уплаченной при подаче иска ввиду заключения мирового соглашения в апелляционной инстанции) и 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы, а Компании – 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 141 - 142, 150, 151, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2023 по делу №  А56-16352/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 19.03.2024, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице представителя ФИО2, действующей на основании доверенности № 1 от 01.01.2024, именуемым в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью «Сварог», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице представителя адвоката Федорова Романа Александровича, действующего на основании доверенности от 15.09.2023, именуемым в дальнейшем «Ответчик» или «Общество», с другой стороны, именуемыми совместно «Стороны», по делу № А56-16352/2023 на следующих условиях:

«1.  Между Истцом и Ответчиком заключен Договор № 01-10/2021 аренды судна от 01 октября 2021 года (далее – Договор). Предмет Договора: владение и пользование Судном «Нефрит», номер ИМО 9297773 (далее - Судно), с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации Судна экипажем Судовладельца (Истца).

2. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 декабря 2023 года (далее – Решение суда) суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сварог» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» 1 439 874 евро задолженности в рублях по курсу Центральною банка Российской Федерации на дату оплаты, 160 639,59 евро неустойки в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты, 74 876 298,06 руб. задолженности, 12 609 616, 61 руб. неустойки, а также неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 22.02.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказать.

3. Ответчик признает задолженность по Договору в следующем размере и составе:

3.1. 1 439 874,00 Евро (один миллион четыреста тридцать девять тысяч восемьсот семьдесят четыре Евро 00 Евроцентов) - основной долг по Договору;

3.2. 74 876 298,06 рублей (семьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят шесть тысяч двести восемьдесят девять рублей 06 копеек) - основной долг по Договору;

3.3. 160 639,59 Евро (сто шестьдесят тысяч Евро 59 Евроцентов) - неустойка за период с начала просрочки по 21.02.2023 по Решению суда;

3.4. 12 609 616, 61 рублей (двенадцать миллионов шестьсот девять тысяч шестьсот шестнадцать рублей 61 копейка) - неустойка за период с начала просрочки по 21.02.2023 по Решению суда.

4. Истец   при  условии  надлежащего  исполнения  Ответчиком  настоящего мирового соглашения не начисляет неустойку и отказывается от взыскания неустойки с Ответчика, предусмотренной Решением суда – в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 22.02.2023 по день фактического исполнения Ответчиком обязательства по оплате, за исключение указанной в пункте 3 настоящего соглашения. 

5. Ответчик обязуется погасить задолженность перед Истцом в размере, указанном в пунктах 3.1.-3.4. настоящего соглашения и произвести любые другие платежи, предусмотренные настоящим соглашением, в пользу Истца в срок до 31 января 2025 года, путем перечисления денежных средств на счет Истца по реквизитам, указанным в пункте 5.1. настоящего соглашения, или иным реквизитам, указанным Истцом.

5.1. Реквизиты Истца:

Расчетный счет: 

<

***>

Банк: ФИЛИАЛ «САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК»

БИК: 044030786

Корр. Счет: 30101810600000000786

6. В обеспечение исполнения обязательств по настоящему соглашению Ответчик в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты утверждения судом настоящего соглашения обязуется передать в залог Истцу движимое имущество - оборудование: Телеуправляемый необитаемый  подводный аппарат (ТНПА) ROV Perry Triton XLX  11  - подводный, гидравлический аппарат для выполнения подводных технических работ на глубинах до 3000 м., длина 3.60 м., высота 2.10 м., ширина 1.9 м., вес 4000 кг., мощность 150 л.с, серийный номер XLX 11, производства США, находящийся на судне «Нефрит», ИМО 9297773 (далее - Оборудование), о чем Стороны заключат договор залога, на следующих условиях:

6.1. Ответчик гарантирует Истцу, что Оборудование принадлежит Ответчику на праве собственности, Оборудование не заложено, не обременено какими-либо правами третьих лиц. Оборудование не арестовано, в отношении Оборудования не ведутся судебные разбирательства.

6.2. Стоимость Оборудования но соглашению Сторон оценивается в 270 000 000, 00 рублей (двести семьдесят миллионов рублей 00 копеек).

6.3. Затраты содержание, страхование, ремонт предмета залога в полном объеме лежат на Ответчике.

6.4. Риск случайной гибели и случайного повреждения предмета залога несет Ответчик в размере полной стоимости предмета залога, указанной в п. 6.2. настоящего соглашения. Ответчик обязуется не совершать действия, которые могут повлечь утрату Оборудования или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества, в том числе для защиты Оборудования от посягательств и требований со стороны третьих лиц.

6.5. Истец вправе обратить взыскание на Оборудование во внесудебном порядке в соответствии с п. 7 ст. 349 ГК РФ в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Ответчиком обязательств по настоящему соглашению.

Оборудование может быть реализовано следующим способом: Оставление Истцом Оборудования за собой. В случае оставления Истцом Оборудования за собой его стоимость признается сторонами эквивалентной сумме обеспечиваемого залогом требования.

6.6. Ответчик обязан за свой счет застраховать от рисков случайной гибели, утраты и повреждения Оборудование на сумму не ниже размера, обеспеченного залогом требования. указав Истца в числе выгодоприобретателей как залогодержателя Оборудования и поддерживать действие договора страхования на весь период нахождения Оборудования в залоге у Истца.

6.7. Залог Оборудования сохраняется до полного исполнения обязательств Ответчиком по настоящему мировому соглашению.

6.8. При переводе долга па другое лицо залог Оборудования сохраняется.

6.9. При уступке права требования долга другому лицу залог Оборудования сохраняется.

6.10. Ответчик не вправе заключать договоры залога в отношении Оборудования, обременять или отчуждать Оборудование без предварительного письменного согласия Истца.

6.11. Ответчик обязан немедленно уведомлять Истца о возникновении угрозы утраты или повреждения Оборудования, о притязаниях третьих лиц на Оборудование, о нарушениях третьими лицами прав на Оборудование.

6.12. Истец вправе потребовать заменить предмет залога другим имуществом, в случае если предмет залога погиб, поврежден или изъят по обстоятельствам, за которые Истец не отвечает, а Ответчик обязан исполнить такое требование Истца в течение 20 (двадцати) календарных дней с момента его получения.

6.13. Договор залога заключается Сторонами в нотариальной форме. Стороны обязуются обеспечить присутствие у указанного Истцом нотариуса в г. Санкт-Петербург своих уполномоченных представителей для подписания и заключения в нотариальной форме договора залога Оборудования и внести сведения о залоге Оборудования в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, Оператором которого является Федеральная нотариальная палата Российской Федерации.

7. Не позже дня заключения Сторонами договора залога Оборудования, указанного в п. 6 настоящего соглашения Ответчик обязуется обеспечить заключение договора страхования Оборудования на условиях, указанных в договоре залога и поддерживать его действие на весь период нахождения Оборудования в залоге у Истца.

8. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение мирового соглашения.

8.1. В случае если Ответчик не исполнит обязательства, предусмотренные пунктами 6, 7 настоящего соглашения, а также в случае прекращения договора залога, предусмотренного пунктом 6 настоящего соглашения. Истец вправе потребовать взыскания задолженности досрочно и начислить Ответчику неустойку, предусмотренную пунктом 4 настоящего соглашения, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 22.02.2023 по день фактического исполнения Ответчиком обязательства по оплате задолженности, и обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

8.2. В случае если Ответчик не исполнит обязательство, предусмотренное пунктом 5 настоящего соглашения и в случае невозможности удовлетворения требований Истца за счет имущества, переданного Ответчиком в залог Истцу в соответствии с пунктом 6 настоящего соглашения, Истец вправе потребовать взыскания задолженности досрочно и начислить Ответчику неустойку, предусмотренную пунктом 4 настоящего соглашения, в размере 0.1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 22.02.2023 по день фактического исполнения Ответчиком обязательства но оплате задолженности, и обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

9. Судебные расходы распределяются следующим образом:

Судебные расходы Ответчика относятся на счет Ответчика и не подлежат возмещению Истцом.

ФИО3 расходов на уплату государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу, возвращается Истцу из федерального бюджета в порядке, предусмотренном законом в размере 100 000 рублей (сто тысяч рублей). 

ФИО3 расходов на уплату государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу, в размере 100 000 рублей (сто тысяч рублей) компенсируется Истцу Ответчиком не позднее сроков, указанных в пункте 5 настоящего соглашения.

10. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141  АПК РФ просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу сторонам известны.».

Производство по делу прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 100 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению от 14.03.2023 № 1417, и 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 15.12.2023 № 7706.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Сварог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 22.02.2024 № 295.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

Н. С. Полубехина

Н. Е. Целищева