ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7055/2022

г. Вологда

14 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,                   

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 06.05.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Перина Руслана на решение Арбитражного суда Тверской области                             от 23 ноября 2022 года по делу № А66-7055/2022,

у с т а н о в и л:

Перин Руслан обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Кашинский ликеро-водочный завод «Вереск» (далее – АО «ЛВЗ «Вереск», Общество) об обязании предоставить ему как члену Совета директоров документы, касающиеся деятельности общества, и взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения судебного акта в размере 200 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда после вступления его в силу по дату фактического исполнения судебного акта (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 23.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым обязать ответчика представить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- протоколов заседаний Совета директоров Общества за период с 01.01.2019 по 22.04.2022;

- решений общего собрания акционеров Общества за период с 01.01.2019 по 22.04.2022; 

- гражданско-правовых договоров и первичных бухгалтерских документов об отчуждении объектов недвижимости Общества за период с 01.01.2019 по 22.04.2022;

- оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам учёта Общества по годам за период с 01.01.2019 по дату предоставления данных с аналитикой, включая 2020 и 2021 года;

- документов бухгалтерского учёта за период с 01.01.2019 по 22.04.2022, в том числе первичных бухгалтерских документов и регистров бухгалтерского учёта, книги покупок и продаж;

- документов бухгалтерской (финансовой) отчётности за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, в том числе бухгалтерских балансов, отчётов о прибылях и убытках с расшифровкой, отчётов о движении капитала, финансовых вложениях, отчётов о движении денежных средств, приложений и расшифровки ко всем перечисленным документам.

Взыскать с АО «ЛВЗ «Вереск» в пользу ФИО3 денежную компенсацию за неисполнение решения об удовлетворении требования истца по пункту 1 начиная со дня, следующего за последним установленным судебным актом днём для исполнения обязательства в натуре, до момента его фактического исполнения, в сумме 200 (двести) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда. Взыскать с АО «ЛВЗ «Вереск» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины. 

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что на электронную почту Перина Руслана 02.11.2022 направлено сообщение со следующим текстом: «Во вложении уведомления о проведении заседаний Совета директоров», за 4 часа до проведения заседания, что недостаточно для надлежащего извещения о проведении заседания органа управления обществом. Сведений о повестке заседания совета директоров, месте заседания, времени и месте ознакомления с материалами заседания указанный документ не содержит.

О заседании Совета директоров 04.10.2022 ответчик истца не уведомлял, в протоколах Совета директоров от 02.09.2022 и 04.10.2022 не отражено, что на заседаниях отсутствовал член Совета директоров Перин Руслан. Решения, указанные в протоколе заседания Совета директоров от 02.09.2022, в повестку дня заседания не входили. По мнению апеллянта, отсутствие на заседании                  02.09.2022 Перина Руслана препятствовало принятию решений, не включенных в повестку дня, следовательно решения Совета директоров ответчика, зафиксированные в протоколах заседания Совета директоров от 02.09.2022 и         04.10.2022, ничтожны. 

Также апеллянт ссылается на то, что право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным, при этом член Совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости. Право истца на получение информации, в том числе в случае, если она отнесена к коммерческой тайне, обусловлено его статусом члена Совета директоров общества. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возражал против её удовлетворения.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Изучив материалы настоящего дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2022 истец, как член Совета директоров АО «ЛВЗ «Вереск», направил ответчику запрос о предоставлении копий документов Общества. 

Запрос истца от 22.04.2022 о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, ответчик  оставил без удовлетворения.

Данное обстоятельство послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Акционерные общества согласно абзацу первому пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) относятся к корпорациям.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации. 

Статьёй 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. 

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ). 

В соответствии со статьей 90 Закона № 208-ФЗ информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. 

В пункте 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ перечислены документы, к которым общество обязано обеспечить доступ акционерам по их требованию.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ). 

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судом первой инстанции установлено, что истцу принадлежит менее 1 % акций Общества и истец утратил право требовать от ответчика предоставления документов как член Совета директоров.

Как следует из материалов дела, собрание акционеров Общества, состоявшееся 02.11.2022, рассмотрело вопросы досрочного прекращения полномочий всех действующих членов Совета директоров Общества и избрания нового состава Совета директоров. 

Истец не вошёл в состав вновь избранного Совета. 

Поскольку истец не является членом Совета директоров Общества, следовательно заявленное им требование удовлетворено не подлежит. 

Довод истца о его ненадлежащем извещении о проведении 02.09.2022 заседания Совета директоров и, как следствие, о признании ничтожным решения Совета директоров от 02.09.2022 о созыве 02.11.2022 внеочередного собрания акционеров ответчика был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.  

Оснований для признания решений собрания Общества от  02.11.2022 по вопросам повестки дня собрания, в том числе по вопросам досрочного прекращения полномочий всех действующих членов Совета директоров Общества и избрания его  нового состава, у суда первой инстанции не имелось. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.  

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2022 года по делу № А66-7055/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Перина Руслана – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая