﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-10272/2019

г. Краснодар

17 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос-Лэнд Бевериджиз» (ИНН 2312106824, ОГРН 1032307185613) Гетокова Анзора Мухарбиевича – Гутова А.Л. (доверенность от 26.08.2020), от  Барановой Марии Алексеевны – Караманова М.С. (доверенность от 08.12.2020), в отсутствие  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Барановой Марии Алексеевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 февраля 2021 года (судья Кунейко А.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 года (судьи Демина Я.А., Емельянов Д.В., Сулименко Н.В.) по делу № А32-10272/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лотос-Лэнд Бевериджиз» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Гетоков А.М. (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании 18 договоров купли-продажи транспортных средств от 11.07.2018, 13.09.2018 и 10.08.2018, заключенных должником и Барановой М.А. недействительными и возврате в конкурсную массу должника следующих транспортных средств: ГАЗ 3302 GAZELE модель 2747-0000010 2010 г. в. с государственным номером М849МН161, VIN X3X274700A0437647; ГАЗ 2705, 2013 г. в. с государственным номером М044МС123 VIN X96270500D0759318, цвет белый; ГАЗ 2705, 2013 г. в. с государственным номером Е269МК123, VIN X96270500D0750513, цвет белый; ГАЗ 3302 GAZELE, модель 2747-0000010, 2010 г. в. с государственным номером С595МР161, VIN X3X274700A0439627; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2011 г. в. с государственным номером Н607АР123, цвет белый, VIN Z74172412B0005530; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2011 г. в. с государственным номером Н611АР123, цвет белый, VIN Z74172411B0007513; ГАЗ 2705, 2013 г. в. с государственным номером М618МС123, VIN X96270500D0763627, цвет белый; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2012 г. в. с государственным номером Е619ЕУ123, цвет белый, VIN Z741724120022983, паспорт ТС серии 52 НЕ383543; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2011 г. в. с государственным номером О666АО123, цвет белый, VIN Z74172412B0004453; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172422, 2013 г. в., с государственным номером Н682МО123, цвет белый, VIN X96172422D0006883; ГАЗ 2705, 2012 г. в. с государственным номером О773ЕА123, VГN X96270500С0724442, цвет белый; ГАЗ 2705, 2012 г. в. с государственным номером С795ЕЕ123, VIN X96270500С0728627, цвет белый; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172422, 2011 г. в. с государственным номером А823АН123, цвет белый, VIN Z74172422B0004028; ГАЗ 3302 GAZEL модель 2747-0000010-В1, 2012 г. в. с государственным номером У825ЕН123, VIN X3X2747В1С0055828; ГАЗ 2705, 2013 г. в. с государственным номером А862КУ, VIN X962705D 0750441, цвет белый; HYUNDAI MIGHTY 2011 г. в. с государственным номером Н862АХ123, VIN XU547508AB0001247, цвет белый; автопогрузчик KOMATSU FD15T-20, 2006 г. в. заводской номер 658861 двигатель № 4D92E-08915, цвет желтый синий зеленый; автопогрузчик STILL RC 40-20, 2013 г. в. заводской номер 514013В00022, двигатель № 30683, цвет серо-оранжевый (далее – транспортные средства).

Определением суда от 10 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12 апреля 2021 года, признаны недействительными 18 договоров купли-продажи транспортных средств от 11.07.2018, 13.09.2018 и 10.08.2018, заключенные должником и Барановой М.А. Применены последствия недействительности сделок, на Баранову М.А. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника указанные транспортные средства. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Барановой М.А. в пользу должника 2 129 600 рублей; восстановлено право требования Барановой М.А. к должнику на сумму 2240 тыс. рублей. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Баранова М.А. просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, денежные средства, за которые Баранова М.А. приобрела транспортные средства, являлись заемными, а транспортные средства переданы в залог займодавцу. Стоимость, установленная в договорах купли-продажи, соответствовала техническому состоянию транспортных средств.

В судебном заседании  представитель Барановой М.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего должника просил отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 11.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пухов А.Б.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» 20.07.2019. Решением суда от 28.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гетоков А.М. Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» 20.06.2020.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 11.07.2018 должник (продавец) и Баранова М.А. покупатель) заключили 15 договоров купли-продажи транспортных средств.

Должник (продавец) и Баранова М.А. (покупатель) 10.08.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства.

13 сентября 2018 года должник (продавец) и Баранова М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства.

Факт перехода права собственности на транспортные средства подтверждается договорами купли-продажи транспортных средств.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заключены при злоупотреблении сторонами правами, конкурсный управляющий обратился в суд заявлением.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 1, 10, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, стаей 2, 19, 61.1 – 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"».

            Суды установили, что 11.07.2018 должник (продавец) и Баранова М.А. (покупатель) заключили 15 договоров купли-продажи транспортных средств. Стоимость транспортных средств составляет от 90 тыс. рублей до 250 тыс. рублей.

10 августа 2018 года должник (продавец) и Баранова М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства (автопогрузчик KOMATSU FD15T-20 2006 г. в. с заводским номером 658861); транспортное средство оценено сторонами договора в 150 тыс. рублей.

Должник (продавец) и Баранова М.А. (покупатель) 13.09.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства (автопогрузчик STILL RC 40-20, 2013 г. в. с заводским номером 514013В00022); транспортное средство оценено сторонами договора в 250 тыс. рублей.

Суды установили, что спорные транспортные средства отчуждены должником в технически исправном состоянии.

Согласно справке ООО «Южная независимая оценочная компания» № 20-331 рыночная стоимость транспортных средств составляет: ГАЗ 3302 GAZELE модель 2747-0000010 2010 г. в. с государственным номером М849МН161 – 273 973 рубля; ГАЗ 2705, 2013 г. в. с государственным номером М044МС123 – 396 тыс. рублей; ГАЗ 2705 2013 г. в. с государственным номером Е269МК123 – 396 тыс. рублей; ГАЗ 3302 GAZELE модель 2747-0000010 2010 г. в. с государственным номером С595МР161 – 273 973 рубля; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2011 г. в. с государственным номером Н607АР123 – 344 667 рублей; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2011 г. в. с государственным номером Н611АР123 –344 667 рублей; ГАЗ 2705, 2013 г. в. с государственным номером М618МС123 – 396 тыс. рублей; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412, 2012 г. в. с государственным номером Е619ЕУ123 – 357 867 рублей; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172412 2011 г. в. с государственным номером О666АО123 – 344 667 рублей; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172422 2013 г. в. с государственным номером Н682МО123 – 469 333 рубля; ГАЗ 2705 2012 г. в. с государственным номером О773ЕА123 – 381 333 рубля; ГАЗ 2705 2012 г. в. с государственным номером С795ЕЕ123 – 381 333 рубля; ГАЗ 3302 GAZELE модель 172422, 2011 г. в. с государственным номером А823АН123 – 344 667 рублей; ГАЗ 3302 GAZELЕ модель 2747-0000010-В1 2012 г. в. с государственным номером У825ЕН123 – 357 867 рублей; ГАЗ 2705 2013 г. в. с государственным номером А862КУ – 396 тыс. рублей; HYUNDAI MIGHTY 2011 г. в. с государственным номером Н862АХ123 – 1 182 133 рубля; автопогрузчик KOMATSU FD15T-20, 2006 г. в. с заводским номером 658861 – 560 267 рублей; автопогрузчик STILL RC 40-20, 2013 г. в. с заводским номером 514013В00022 – 759 733 рубля.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, Баранова М.А., не представила сведения об иной стоимостной оценке транспортных средств.

Апелляционный суд отклонил ссылки Барановой М.А. на то, что в целях определения действительной рыночной стоимости и для установления залоговой стоимости до заключения оспариваемых сделок Баранова М.А заказывала оценочные экспертизы, проведение которых поручалось ООО «Архонт», поскольку данные доказательства не представлены в суд первой инстанции, и не являлись предметом исследования.

Суды учли, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, то у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, ходатайств о назначении экспертизы ни суду первой инстанции, ни апелляционной инстанции  заявлено не было, денежные средства на депозит суда не вносились, в связи с чем, суды обоснованно счли возможным рассмотреть настоящий спор по имеющимся материалам.

Пять автомобилей выбыло из владения Барановой М.А., в связи с чем, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания  Барановой М.А. вернуть в конкурсную массу должника ранее отчужденных по оспариваемым сделкам автомобилей, которые находятся в ее собственности, а также в виде взыскания действительной стоимости отчужденных автомобилей –  2 129 600 рублей и восстановления ответчику права требования к  должнику в сумме 2 240 000 рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что отчуждение транспортных средств по заведомо заниженной цене совершенно менее чем за год до подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), направлено на уменьшение активов должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды признали недействительными сделками 18 договоров купли-продажи транспортных средств от 11.07.2018, 13.09.2018 и 10.08.2018, заключенных должником и Барановой М.А. и правильно применили последствия недействительности сделок.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 февраля 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 года по делу № А32-10272/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                А.Н. Герасименко

                                                                                                                           И.М. Денека