ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107422/2019

05 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Барминой И.Н., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ОО «ВТ Технологии»: ФИО2 (доверенность от 30.06.2021)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21299/2022)  конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу № А56-107422/2019/сд.5 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоСтройКомплекс»,

ответчик: ОО «ВТ Технологии» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 к производству суда принято заявление ООО «ЭнергоСтройКомплекс» (далее – должник, Общество) о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.01.2020 заявление должника признано обоснованным, в отношении ООО «ЭнергоСтройКомплекс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 10.11.2020 ООО «ЭнергоСтройКомплекс» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим также утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 19.06.2019 о расторжении договора подряда от 20.06.2017 №06-TCI-CMP и восстановлении задолженности ООО «ВТ Технологии» перед ООО «ЭнергоСтройКомплекс» в размере 7 392 263 руб. 28 коп.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,   привлечен временный управляющий ОО «ВТ Технологии» ФИО4.

Определением от 07.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

            В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что   в стоимость поставленного ответчику оборудования не входили  пусконаладочные и строительно-монтажные  работы, оспариваемой сделкой сторонами неправомерно снижена цена поставленного товара  на 7 392 263 руб. 68 коп.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения. Полагая, что необходимая совокупность обстоятельств для признания  оспариваемой сделки недействительной не имеется, стороны сделки не являются заинтересованными лицами, факт неравноценности встречного предоставления не доказан.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела, между ООО «ЭнергоСтройКомплекс» (подрядчик) и ООО «ВТ Технологии» (заказчик) заключен договор подряда  от 20.06.2017 № 06-ТС1-СМР, по условиям которого должник принял на себя обязательства выполнить комплекс строительно-монтажных работ в рамках капитального ремонта инженерных сетей и котельных Воскресенского Новодевичьего монастыря и Свято-Владимирской школы.

 Согласно пункту 1.1 договора  подрядчик обязался выполнить комплекс монтажных работ, перечень которых согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях к договору. Работы включают  в себя   три этапа закупка оборудования и материалов,  выполнение строительно-монтажных работ, выполнение пусконаладочных работ в соответствии со сметой, техническим заданием и согласованной заказчиком  проектно-сметной документации в установленные дополнительным соглашением сроки;

По утверждению конкурсного управляющего, в адрес заказчика  произведена поставка товара по универсально передаточным документам (далее – «УПД») от 22.11.2017 № 5 на сумму 10 000 000 руб., от 22.11.2017 №6 на сумму 3 880 614 руб.41 коп.,  по  товарной накладной от 16.06.2019№ 1  на сумму 7 392 263 руб. 28 коп., а всего на общую сумму 21 272 877 руб.69 коп.

Впоследствии между ООО «ЭнергоСтройКомплекс» и ООО «ВТ Технологии» заключено соглашение 19.06.2019 о расторжении договора подряда от 20.06.2017    №06-ТС1-СМР, по условиям которого    стоимость  поставленного оборудования  снижена  до 13 880 614 руб. 41 коп. (теплообменного аппарата системы отопления, комплектно с приборами КИПиА (термометрами и манометрами), сливниками и воздушниками Гип GXD-042-H-5-P-217 уменьшена до 3 016 667 руб. 98 коп., стоимость теплообменного аппарата системы ГВС комплектно с приборами КИПиА (термометрами и манометрами), сливниками и воздушниками Тип GLD-013-M-4-P-34 уменьшена до 312 090 руб.02 коп., стоимость сетевого насоса, комплектно с системой автоматизации и электроснабжением, защитой от сухого хода, приборами КИПиА (термометрами иманометрами), сливниками Тип IPL 80/110-4/2 уменьшена до 340 572 руб., стоимость ГРЩ 5 Нестандартного щита индивидуального изготовления уменьшена до 133 320 руб., Стоимость ГРЩ 6 Нестандартного щита индивидуального изготовления уменьшена до 133 320 руб.)

Полагая, что  соглашение о снижение цены поставленного товара является недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая  сделка совершены 19.06.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Соответствующая правовая позиция сформирована в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что обязательный для признания сделки недействительной критерий неравноценности встречного исполнения обязательств в данном случае конкурсным управляющим не доказан.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ)  граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Существо отношений по договору подряда (или по договору возмездного оказания услуг) заключается в выполнении работ (совершении определенных действий или осуществления определенной деятельности) по заданию заказчика (пункт 1 статьи 702, пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Спорная  поставка  товара должником осуществлялась в рамках договора подряда  от 20.06.2017 № 06-ТС1-СМР, предусматривающего,  в том числе осуществление подрядчиком (должником) пуско-наладочных работ, которые в отношении спорного оборудования не осуществлялись, что также подтверждается письмами должника от 30.04.2019, от 27.05.2019 и от 10.06.2019.

В  соответствии с положениями законодательства стороны   оформили изменение размера оплаты должника по договору.

При этом,  установленная  стоимость переданных по договору подряда товаров  согласована не ниже рыночной, что подтверждается представленными закупочными документами должника (товарной накладной от 23.10.2017№50, от 13.06.2019 №10, от 29.09.2017 УПД №16).

Таким  образом, неравноценность встречного исполнения обязательств в данном случае отсутствует.

Расторгнув договор до завершения монтажных и пусконаладочных работ на основании оспариваемого соглашения должнику фактически возмещены затраты на приобретение  спорного оборудования.

При этом,  документально подтвержденных сведений о наличии признаков аффилированности ответчика по отношению к должнику, и, как следствие, информированности о финансовом состоянии должника на момент совершения оспариваемой  сделки, в материалах обособленного спора не имеется, как  и наличие  цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Таким образом, необходимая совокупность обстоятельств  для признания  оспариваемого соглашения недействительной сделкой как  на основании пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  в настоящем случае отсутствует.

На обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции вышеуказанных норм, конкурсный управляющий не ссылался.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2022 по делу №  А56-107422/2019   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 Н.А. Морозова