АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18690/2022

Дело № А57-15681/2020

г. Казань

25 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

         в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещены,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Волга-Медиа» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022

по делу № А57-15681/2020 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волга-Медиа» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Типография № 1», третье лицо - публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2021 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Типография № 1» (далее - ООО «Типография № 1», должник)  несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2022 ООО «Типография №1» признано несостоятельным (банкротом). Введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждёна  ФИО1.

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Волга-Медиа» (далее – ООО «Волга-Медиа, кредитор) с заявлением, с учетом уточнений, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 10 619 768,03 руб. как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, заявление удовлетворено частично. Требования кредитора признаны обоснованными в сумме 10 619 768,03 руб. и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, кредитор просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявление  удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что заключение договора уступки прав (требований) между ООО «Волга-Медиа» и ПАО «Сбербанк России» не может рассматриваться судом как компенсационное финансирование. В материалах дела отсутствуют доказательства, что залоговое имущество выбыло из владения должника и фактически отсутствует. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитор сослался на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 по делу № А57-12915/2020, согласно которому исковые требования ООО «Волга-Медиа» к ООО «Типография № 1» о взыскании задолженности по договорам уступки права (требования) от 30.08.2019 № 1, от 30.09.2019 № 2, от 14.10.2019 № 3, от 26.12.2019 № 4, от 26.12.2019 № 4, заключённым между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Волга-Медиа», удовлетворены. 

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310,  334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснения, данные в  Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований  для частичного удовлетворения заявленного требования.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными и применив правила субординации, пришел к выводу, что они подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

При этом судом установлена аффилированность кредитора и должника, а также признан факт компенсационного финансирования должника кредитором, аффилированным с лицом, контролирующим должника. 

Доказательства наличия разумных экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования, в материалы дела не представлены. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.  

При этом указал, что вывод суда первой инстанции об отсутствии предмета залога, не влияет на правильность принятого решения. По существу спор рассмотрен правильно. Установленные основания для понижения очередности (субординирования) заявленных ООО «Волга-Медиа» требований исключают преимущества заявителя перед остальными кредиторами, в том числе как залогового кредитора. Данное требование не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции  приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022  по делу № А57-15681/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

                                                                                     И.Р. Нагимуллин