АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

24 октября 2018 года

Дело № А33-11194/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.10.2018.

В полном объёме решение изготовлено 24.10.2018.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Железняк Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании "Американ Медикал Технолоджис, Инк"

к ФИО1,

к ФИО2 

о признании недействительным соглашения,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо»,

в присутствии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 07.10.2016, 

от ответчика ФИО1: ФИО4, представителя по доверенности № 24АА 2681247 от 21.02.2018,

от ООО «ФармСибКо»: ФИО5, представителя по доверенности от 17.09.2018,  ФИО6, представителя по доверенности от 17.09.2018, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО7, 

установил:

Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1, к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным соглашения о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015, заключенного между ФИО1, ФИО2 и Компанией "Американ Медикал Технолоджис, Инк".

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.05.2018 возбуждено производство по делу.

Судебное разбирательство откладывалось.

Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

Ответчик ФИО2, третье лицо ООО «Медюнион», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание 17.10.2018 не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие. 

Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал. Третье лицо в удовлетворении заявленных требований просило отказать.

Истец заявил ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю бухгалтерской отчетности ООО «Медюнион». В обосновании ходатайства указано, что запрашиваемые документы необходимы для проведения судебной бухгалтерской экспертизы по установлении действительной стоимости доли ответчиком в уставном капитале ООО «Медюнион».

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы. Как указал истец, в письменных объяснениях Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк», представленных 02.07.2018 в арбитражный суд Красноярского края, произведен расчет стоимости чистых активов ООО «Медюнион», из которого следует, что действительная стоимость доли ответчиков в уставном капитале названного общества равна нулю. Данный расчет составлен на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н. В судебном заседании 03.07.2018 представитель ООО «ФармСибКо» поставил под сомнение корректность произведенных истцом расчетов стоимости чистых активов ООО «Медюнион» и действительной стоимости доли ответчиков в уставном капитале этого общества. В связи с наличием сомнений в корректности расчетов Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» полагает, что расчеты стоимости чистых активов ООО «Медюнион» и действительной стоимости доли ответчиков в уставном капитале этого общества могут быть проведены лицами, обладающими специальными знаниями, в рамках судебной бухгалтерской экспертизы. 

По мнению истца, установление стоимости чистых активов ООО «Медюнион» и действительной стоимости доли ответчиков в уставном капитале общества имеет существенное значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку позволит установить величину встречного предоставления ответчиков против передачи медицинского оборудования стоимостью 782 000 долларов США, следовательно, позволит определить, чьё именно поведение (истца или ответчиков) является недобросовестным.

В связи с изложенным, истец ходатайствует о назначении по настоящему делу судебной бухгалтерской экспертизы, перед экспертами просит поставить следующие вопросы: Какова стоимость чистых активов ООО «Медюнион» на 19.01.2015? Какова действительная стоимость доли в размере 33 процентов в уставном капитале ООО «Медюнион» на 19.01.2015?

ФИО1 указал, что оснований для назначения экспертизы не имеется, исходя из оснований заявленных требований об оспаривании соглашения от 19.01.2015 в связи с отсутствием нотариального удостоверения, заявленные истцом вопросы к предмету доказывания не относятся, ввиду сомнений относительно заключения соглашения 19.01.2015 нецелесообразно устанавливать стоимость активов на указанную дату.

ООО «ФармСибКо» представило аналогичные доводы и сослалось на затягивание рассмотрения дела истцом.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. 

То есть экспертиза при рассмотрении дела подлежит назначению в случае, если в ходе ее проведения будут установлены существенные для дела обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу.

В рамках настоящего дела Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" просит признать недействительным соглашение о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015, заключенное между ФИО1, ФИО2 и Компанией "Американ Медикал Технолоджис, Инк", ссылаясь на несоблюдение формы соглашения (отсутствие нотариального удостоверения сделки). 

В пункте 3.2 оспариваемого соглашения от 19.01.2015 содержится условие о том, что стороны договорились, что действительная стоимость продаваемых долей участия в ООО «Медюнион», указанных в п. 1.1. соглашения, суммарно будет составлять 782 000 долларов США. 

Вместе с тем, с учетом оснований заявленных требований, установление обоснованности указанной суммы не связано с предметом заявленного иска. 

С учетом указанного и мнения лиц, участвующих в деле, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

Истец заявил ходатайство об истребовании бухгалтерской отчетности ООО «Медюнион» в целях ее исследования для определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медюнион».

Поскольку судом установлено, что определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медюнион» не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, следовательно, необходимость получения бухгалтерской отчетности ООО «Медюнион» отсутствует, в связи с указанным, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из материалов регистрационного дела в отношении ООО «Медюнион» следует, что по состоянию на 19.01.2015 участниками общества являлись ФИО2  (доля уставного капитала 45 %), ФИО1 (доля уставного капитала 55 %). 

ФИО1 (продавец 1), ФИО2 (продавец 2) и Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" (покупатель) заключили соглашение о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015, согласно пункту 1.1 которого стороны определили, что их интересам соответствует заключение договоров купли-продажи доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «Медюнион» при условии выполнения покупателем обязательств, указанных в разделе 2 соглашения. Договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Медюнион» подлежат нотариальному удостоверению у нотариуса в городе Красноярске Красноярского края Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения условиями заключения договоров, указанных в п. 1.1 соглашения является следующее: 

1) Покупатель на основании заключенного с ООО «ФармСибКо» контракта на поставку медицинской техники поставляет следующее медицинское оборудование:

а) магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек и клеткой Фарадея марки SIGMA Ovation, с обязательствами гарантийного обслуживания в течение 1 года с момента ввода в эксплуатацию,

б) магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек, без постоянного магнита и клетки Фарадея в комплектации, марки HD.

Стоимость поставляемого медицинского оборудования составляет 982 000 долларов США. В стоимость контракта входят затраты на поставку, монтаж и запуск поставленного медицинского оборудования.

2) Покупатель исполняет условия контракта по отгрузке медицинского оборудования, указанного в подпункте 1 пункта в срок не позднее 01.05.2015 года.

3) По соглашению сторон оплату за поставляемое оборудование ООО «ФармСибКо» не осуществляет, за исключением предоплаты в размере 200 000 долларов США. Поставка медицинского оборудования, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, будет являться вкладом Американ Медикал Технолоджис. Инк. США в лице Президента г-на Джеффри ФИО8, как учредителя ООО «Медюнион» в счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Медюнион».

В силу пункта 2.2.1 соглашения покупатель в течение 1 месяца с момента подписания соглашения за собственный счет выполняет все необходимые действия указанные 2.1 соглашения. Продавцы и покупатель после исполнения покупателем обязательств по поставке медицинского оборудования заключают договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Медюнион» (пункт 2.2.2. соглашения).  

Согласно пункту 3.1 соглашения стороны договорились, что цена договоров, указанных в п. 1.1 соглашения, суммарно будет составлять 3 300 рублей. 

Стороны договорились, что действительная стоимость продаваемых долей участия в ООО «Медюнион», указанных в п. 1.1. соглашения, суммарно будет составлять 782 000 долларов США. Указанная сумма исчислена исходя из следующего: затраты произведенные продавцами на приобретение оборудования, включая медицинское оборудование в МРТ-центры: затраты на отделочные работы зданий МРТ центров, расположенных по адресам: 

<

...>. стр. 35 и ул. Курчатова, д. 17, стр. 15 и затраты на строительство и оснащение медицинского МРТ центра по адресу: 

<

...>. в сумме ориентировочно 2 700 000 долларов США (пункт 3.2. соглашения).

В соответствии с пунктом 3.3. соглашения действительная стоимость и размер долей могут быть пересмотрены продавцами, как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения в зависимости от выполнения или невыполнения условий раздела 2 соглашения.

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (продавец) и ООО «ФармСибКо» (покупатель) заключили контракт от 15.12.2014 № 287D, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель приобретает товары медицинского назначения (оборудование, приборы, принадлежности, запасные части и прочее), именуемые  в дальнейшем товар. Наименование, количество, стоимость и срок поставки товара определяется в спецификации, которая является неотъемлемой частью контракта. Спецификация предоставляется на каждую отдельную партию товара. Общая сумма контракта составляет 2 000 000 долларов США (пункт 1.2. контракта).

В соответствии с пунктом 2.1. контракта товар поставляется отдельными партиями на условиях, указанных в спецификациях к контракту. Цены на проданные по контракту товары устанавливаются в долларах США и включают в себя: доставку до г. Красноярска (Россия), упаковку, маркировку, монтаж, ввод в эксплуатацию, обучение персонала. Поставка товара по контракту, должна быть произведена продавцом в срок, обусловленный в спецификации контракта. В случае согласия покупателя, продавец имеет право досрочной поставки (пункт 2.2. контракта).

Пунктом 2.8. контракта предусмотрено, что оплата за товар, поставляемый по контракту, осуществляется покупателем согласно условиям, указанным в спецификации на каждую партию товара. Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Контракт вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2015, но в любом случае до исполнения сторонами своих обязательств. В случае, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, контракт считается продленным на следующий год (пункт 6.1. контракта).

В спецификации № 1 от 16.12.2014 стороны согласовали поставку томографа магнитно-резонансного, модель SIGMA Ovation с принадлежностями стоимостью 979 500 долларов США и контейнера стоимостью 2500 долларов США, всего 982 000 долларов США.

Согласно спецификации № 1 от 16.12.2014 оплата производится в долларах США в следующем порядке: 200 000 долларов США в течение 20 рабочих дней от даты подписания спецификации. Остальная сумма выплачивается покупателем после получения письменного уведомления о готовности товара к транспортировке покупателю. Срок поставки товара – 270 календарных дней с момента осуществления оплаты.

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» предоставила инвойс от 21.04.2015 № 112-15 на поставку ООО «ФармСибКо» товара (томограф магнитно-резонансного, модель SIGMA Ovation с принадлежностями (979 500 долларов США); система ультразвуковая диагностическая медицинская Vivid E9 с принадлежностями (149 200 долларов США);                 2 контейнера 40HC (5000 долларов США) на сумму 1 133 700 долларов США.

ООО «ФармСибКо» оплатило Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 200 000 долларов США за поставку товара по спецификации 1 от 16.12.2014, что подтверждается платежным поручением от 23.12.2014, заявлением на перевод иностранной валюты от 23.12.2014.

Согласно таможенной декларации от 29.06.2015 № 10606060/290615/0004120 ООО «ФармСибКо» как получатель товара задекларировало ввоз товара по контракту № 287D от 15.12.2014 спецификация  от 16.12.2014 № 1.   

ФИО1 (продавец) и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015, согласно пункту 1.1. которого продавец продал покупателю, а покупатель принял и оплатил принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 18,15% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1815 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. договора общество с ограниченной ответственностью «Медюнион» (сокращенное наименование ООО «Медюнион»), далее именуемое общество, действующее на основании устава, зарегистрировано 22 ноября 2011 года Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 1112468070230, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии  24  №005759959, выданное Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю, ИНН 

<

***>, КПП 246401001, место нахождения общества: Россия, 

<

...>.

В силу пункта 2.1. договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества продана по цене 1815 рублей.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что покупатель передал продавцу указанную в п. 2.1. договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора, вне помещения нотариальной конторы. Стороны подтверждают, что к моменту подписания настоящего договора расчет между ними произведен полностью.

Согласно пункту 4.1. договора право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения договора. 

Договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 18,15% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1815 рублей (пункт 4.2. договора).

Договор купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015 удостоверен нотариусом ФИО9 15.05.2015, зарегистрирован в реестре за № 2-731.

ФИО2 (продавец) и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015, согласно пункту 1.1. которого продавец продал покупателю, а покупатель принял и оплатил принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 14,85% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1485 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. договора общество с ограниченной ответственностью «Медюнион» (сокращенное наименование ООО «Медюнион»), далее именуемое общество, действующее на основании устава, зарегистрировано 22 ноября 2011 года Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 1112468070230, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии  24  №005759959, выданное Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю, ИНН 

<

***>, КПП 246401001, место нахождения общества: Россия, 

<

...>.

В силу пункта 2.1. договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества продана по цене 1485 рублей.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что покупатель передал продавцу указанную в п.2.1. договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора, вне помещения нотариальной конторы. Стороны подтверждают, что к моменту подписания настоящего договора расчет между ними произведен полностью.

Согласно пункту 4.1. договора право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения договора. 

Договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 14,85% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1485 рублей (пункт 4.2. договора).

Договор купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015 удостоверен нотариусом ФИО9 15.05.2015, зарегистрирован в реестре за № 2-732.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медюнион» участниками общества являются Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (доля уставного капитала 33 %), ФИО2  (доля уставного капитала 30,15 %), ФИО1 (доля уставного капитала 36,85 %), записи о данном составе участников и размере их долей внесены в реестр 22.05.2015. 

Истцом в материалы дела представлены пояснения ФИО10, где указано, что  контракт от 15.12.2014 № 287D и спецификация к нему подписаны сторонами и произведена оплата в размере 200 000 и 100 000 долларов США, Компанией в ООО «ФармСибКо» осуществлена поставка оборудования. К моменту поставки оборудования речь о приобретении доли в уставном капитале ООО «Медюнион» не шла. В мае 2015 года ФИО10 прибыл в г. Красноярск и ему ФИО2 предложил приобрести 33 % доли в уставном капитале ООО «Медюнион» в виде оплаты за оборудование. Договоры купли-продажи доли заключены 15.05.2015.  Соглашение о намерениях купли-продажи доли подписано после заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества. Соглашение не было  нотариально  удостоверено. Кроме того, в пояснениях указано, что проставленная дата на соглашении – 19.01.2015 не соответствует действительности, о том, кто ее проставлял, не известно.

В выпуске Красноярской газеты от 06.03.2018 № 15 (2511) опубликована статья «Мы открыты для переговоров и конструктивных предложений», где в интервью 20.02.2018 Дж. М. Дризином указано  об обстоятельствах подписания и исполнения сторонами соглашения о намерениях, в том числе о  продаже Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США оборудования на сумму 982 000 долларов США, из которых  200 000 долларов США оплачено, а  разница в размере 782 000  долларов США фактически являлась вкладом Компании в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медюнион». 

Согласно вступившему в законную силу 30.07.2018 решению Свердловского районного суда г. Красноярска от 15.05.2018 по делу № 2-2627/2018 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «ФармСибКо» о взыскании задолженности в размере 24 728 255 руб. 42 коп. (эквивалент 430 100 долларов США), образовавшейся в связи с оплатой им своей долей в ООО «Медюнион» (18,15 %) поставленного Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США по спецификации № 1 к контракту от 15.12.2014 № 287D в пользу ООО «ФармСибКо» медицинского оборудования. В решении установлено, что между ООО «ФармСибКо» и Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США заключен контракт от 15.12.2014 № 287D с учетом спецификации, между ФИО1, ФИО2 и Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США заключено соглашение от 19.01.2015, затем договоры купли-продажи долей от 15.05.2015, оборудование Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США поставлено на сумму 982 000 долларов США, по оплате товара образовалась задолженность в сумме 782 000 долларов США, которую фактически оплатил ФИО1 путем отчуждения своей доли в уставном капитале ООО «Медюнион».

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 30.07.2018 решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 15.05.2018 по делу № 2-2627/2018 оставлено без изменения. 

Согласно решению Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.09.2018 по делу № 2-3242/2018 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «ФармСибКо» о взыскании задолженности в размере 22 340 723 руб. 40 коп. (эквивалент 351 900 долларов США), образовавшейся в связи с оплатой им своей долей в ООО «Медюнион» (14,85 %) поставленного Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США по спецификации № 1 к контракту от 15.12.2014 № 287D в пользу ООО «ФармСибКо» медицинского оборудования. Судом установлены обстоятельства заключения и исполнения сделок аналогичные делу № 2-2627/2018.

18.04.2017 ФИО1 обратился в ГСУ СК РФ по Красноярскому краю с заявлением о преступлении, в котором просил возбудить уголовное дело в отношении причинения ему ущерба в результате неоплаты Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США за продажу доли в уставном капитале ООО «Медюнион» в размере 18,15 % по договору от 15.05.2015.

В ходе рассмотрения указанного заявления 04.05.2017 были получены объяснения ФИО12 ФИО11, который пояснил, что является президентом Компании Американ Медикал Технолоджис. Инк. США. В октябре – ноябре 2014 года деловые партнеры ФИО1 и ФИО2 предложили стать участником ООО «Медюнион» с долей 33 % в уставном капитале, взамен необходимо поставить медицинское оборудование, которое должно было стать вкладом ФИО10 в уставный капитал ООО «Медюнион». Стоимость оборудования составляла 982 000 долларов США, оплате подлежало 200 000 долларов США. 19.01.2015 ФИО1, ФИО2 и ФИО10 подписали соглашение о намерениях, 10.04.2015 подписана спецификация к контракту от 15.12.2014 № 287D. В мае 2015 заключены договоры купли-продажи 33 % доли. Оборудование поставлено, ООО «ФармСибКо» оплатило 200 000 долларов США. 

Постановлением следственного отдела по Советскому району г. Красноярска от 19.05.2017  в возбуждении уголовного дела отказано.

Истец указывает, что соглашение от 19.01.2015 является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медюнион» и является ничтожной сделкой, поскольку соглашение нотариально не удостоверено.

В отзыве на иск ФИО1 указал, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности по оспариванию соглашения от 19.01.2015, поскольку основанием для заключения договора купли-продажи доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «Медюнион» являлось выполнение условий раздела 2 соглашения от 19.01.2015, согласно которому Компания Американ Медикал Технолоджис. Инк. США обязуется поставить ООО «ФармСибКо» оборудование стоимостью 982 000 долларов США, при этом, получив оплату только 200 000 долларов США, а в отношении остальной суммы ООО «ФармСибКо» оплату не осуществляет. 

Оплата 200 000 долларов США произведена 23.12.2014, оплата 782 000 долларов США должна по условиям спецификации № 1 к контракту от 15.12.2014 производиться после получения ООО «ФармСибКо» письменного уведомления о готовности к транспортировке. Письменного уведомления о готовности ООО «ФармСибКо» не получало. Начало исполнения условий соглашения от 19.01.2015 наступило в момент  отгрузки товара Компании Американ Медикал Технолоджис. Инк. США 21.04.2015 (дата составления инвойса). Соответственно, 21.04.2018 срок исковой давности для оспаривания соглашения от 19.01.2015 истек. 

По мнению ФИО1 настоящий  спор является неподведомственным арбитражному суду, так как  соглашение от 19.01.2015 договором купли-продажи доли не является, спор не связан с принадлежностью доли в уставном капитале, принадлежность доли в уставном капитале ООО «Медюнион» ни одним из участников соглашения не оспаривается, спор корпоративным не является.

ФИО1 указывает, что соглашение от 19.01.2015 могло быть заключено в простой письменной форме, поскольку соглашение не было направлено на непосредственное отчуждение доли, кроме того, основной договор купли-продажи доли заключен сторонами, нотариально удостоверен и исполнен.

В отношении обстоятельств заключения соглашения от 19.01.2015 ФИО1 пояснил, что соглашение составлено в г. Красноярске (место составления, а не подписания) в конце января 2015 года юристом ООО «ФармСибКо». Соглашение  подписано ФИО1 без проставления даты соглашения и направлено в США, где его подписали ФИО2 и ФИО10. В марте 2015 года ФИО1 получил подписанный экземпляр соглашения с проставлением рукописной даты 19.01.2015.

ООО «ФармСибКо» просило в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что соглашением от 19.01.2015 стороны внесли изменения  в контракт № 287D в части условий о сроках оплаты, поставки и оплаты оборудования, установив предоплату в размере 200 000 долларов США в течение 20 рабочих дней от даты подписания спецификации. Срок поставки товара 270 календарных дней с момента осуществления оплаты, отгрузка в срок не позднее 01.05.2015. В момент подписания соглашения от 19.01.2015 ФИО2 являлся директором ООО «ФармСибКо». При наличии оплаты в размере 200 000 долларов США истец осуществил отгрузку оборудования 21.04.2015. Следовательно, со стороны истца условия соглашения от 19.01.2015 исполнены. Условия соглашения от 19.01.2015, на которых будут заключаться договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Медюнион» исполнены ответчиками. 15.05.2015 заключены договоры купли-продажи долей. Соглашение от 19.01.2015 не является предварительным договором купли-продажи доли, а является договором, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества и не требует нотариального удостоверения. 

По мнению ООО «ФармСибКо», оспаривая соглашение от 19.01.2015, истец пытается отменить условие соглашения в части освобождения ООО «ФармСибКо» от обязанности оплатить 782 000 долларов США за поставленное оборудование. При этом, от 33 % доли в уставном капитале ООО «Медюнион» истец не отказывается, договоры купли-продажи долей не расторгает. По мнению третьего лица, действия истца направлены на причинение вреда ответчикам, при этом поведение истца после заключения соглашения и получение доли в размере 33 % давали основание остальным участникам сделки полагаться на ее действительность.

Кроме того, ООО «ФармСибКо» опровергает довод истца о том, что доля в размере 33 % не стоит 782 000 долларов США, так как договоры купли-продажи доли заключены 15.05.2015, у истца имелось 4 месяца для проверки действительной стоимости доли, проверки бухгалтерской отчетности. ООО «ФармСибКо» поддержало довод ФИО1 о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности, который начал течь с 21.04.2015.

Компания Американ Медикал Технолоджис. Инк. США указала, что спор подведомственен арбитражному суду, поскольку является корпоративным (вытекает из предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйствующего общества), срок исковой давности не истек, так как соглашение от 19.01.2015 не исполнялось его сторонами.  Поставка медицинского оборудования осуществлялась истцом в рамках контракта от 15.12.2014 № 287D и спецификации к нему от 16.12.2014 № 1, а не в рамках соглашения от 19.01.2015, в инвойсе от 21.04.2015 ссылок на соглашение от 19.01.2015 нет, в инвойсе отсутствует указанное в соглашении от 19.01.2015 оборудование «магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек без постоянного магнита и клетки Фарадея в комплектации, марки HD».

Компания Американ Медикал Технолоджис. Инк. США, исходя из бухгалтерского баланса ООО «Медюнион» на 31.12.2014 определила стоимость чистых активов общества в отрицательном размере (- 654 000 руб.), определила стоимость доли в размере 33 % по состоянию на 19.01.2015 в размере 0. Компания считает, что соглашение от 19.01.2015 является предварительным договором купли-продажи доли с отлагательным условием.

По мнению истца, соглашение от 19.01.2015 не могло быть подписано в г. Красноярске президентом  Компании Американ Медикал Технолоджис. Инк. ФИО13 ФИО11 в указанную дату, так как он не находился на территории Российской Федерации. В подтверждение данного доводы истцом представлена копия заграничного паспорта ФИО12 ФИО11, согласно которой от 10.05.2015 въехал на территорию РФ и 23.05.2015 выехал с территории РФ.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. 

Иск об оспаривании соглашения о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015 является корпоративным спором, так как является спором между участниками общества об оспаривании сделки в которой установлены обязательства  при возникновении определенных обстоятельств, совершить сделку, направленную на отчуждение части доли в уставном капитале общества.  

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату оспариваемого соглашения – 19.01.2015) устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 ГК РФ).

В силу статьи 163 Кодекса нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Статья 167 Кодекса устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рамках настоящего дела участник ООО «Медюнион» - Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" просит признать недействительным заключенную им с другими участниками общества - ФИО2 и ФИО1 сделку – соглашение о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медюнион» от 19.01.2015, ссылаясь на то, что соглашение от 19.01.2015 является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медюнион», следовательно, подлежит нотариальному удостоверению и в его отсутствие является ничтожной сделкой.

Ответчик – ФИО1 и третье лицо - ООО «ФармСибКо»  указывают, что соглашение от 19.01.2015 предварительным договором купли-продажи доли не является, могло быть заключено в простой письменной форме, поскольку не было направлено на непосредственное отчуждение доли.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий оспариваемого соглашения от 19.01.2015 следует, что стороны ФИО1 (продавец 1), ФИО2 (продавец 2) и Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" (покупатель) заинтересованы в заключении договоров купли-продажи доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «Медюнион» при условии выполнения покупателем обязательств, указанных в разделе 2 соглашения. 

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения от 19.01.2015 договоры купли-продажи доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «Медюнион» будут заключены при условии, что покупатель на основании заключенного с ООО «ФармСибКо» контракта на поставку медицинской техники поставляет медицинское оборудование: а) магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек и клеткой Фарадея марки SIGMA Ovation, с обязательствами гарантийного обслуживания в течение 1 года с момента ввода в эксплуатацию, б) магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек, без постоянного магнита и клетки Фарадея в комплектации, марки HD, стоимость которого составляет 982 000 долларов США, покупатель исполняет условия контракта по отгрузке медицинского оборудования в срок не позднее 01.05.2015, по соглашению сторон оплату за поставляемое оборудование ООО «ФармСибКо» не осуществляет, за исключением предоплаты в размере 200 000 долларов США. Поставка указанного медицинского оборудования определена сторонами соглашения от 19.01.2015 как вклад Американ Медикал Технолоджис. Инк. США в лице Президента г-на Джеффри ФИО8, как учредителя ООО «Медюнион» в счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Медюнион».

В силу пункта 2.2.1 соглашения покупатель в течение 1 месяца с момента подписания соглашения за собственный счет выполняет все необходимые действия указанные 2.1 соглашения. Продавцы и покупатель после исполнения покупателем обязательств по поставке медицинского оборудования заключают договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Медюнион» (пункт 2.2.2. соглашения).  

Стороны договорились, что действительная стоимость продаваемых долей участия в ООО «Медюнион» суммарно будет составлять 782 000 долларов США. В соответствии с пунктом 3.3. соглашения действительная стоимость и размер долей могут быть пересмотрены продавцами, как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения в зависимости от выполнения или невыполнения условий раздела 2 соглашения.

15.12.2014 между Компанией «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (продавец) и ООО «ФармСибКо» (покупатель) заключен контракт № 287D с учетом спецификации от 16.12.2014 № 1, согласно которым продавец обязался поставить покупателю томограф магнитно-резонансный, модель SIGMA Ovation с принадлежностями стоимостью 979 500 долларов США и контейнера стоимостью 2500 долларов США, всего 982 000 долларов США, оплата производится в долларах США в следующем порядке: 200 000 долларов США в течение 20 рабочих дней от даты подписания спецификации. Остальная сумма выплачивается покупателем после получения письменного уведомления о готовности товара к транспортировке покупателю. Срок поставки товара – 270 календарных дней с момента осуществления оплаты.

ООО «ФармСибКо» оплатило Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 200 000 долларов США за поставку товара по спецификации 1 от 16.12.2014, что подтверждается платежным поручением от 23.12.2014, заявлением на перевод иностранной валюты от 23.12.2014.

Материалами дела подтверждается, что товар по контракту от 15.12.2014 № 287D Компанией «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США поставлен в ООО «ФармСибКо».

Так согласно предоставленному Компанией «Американ Медикал Технолоджис, Инк» инвойсу от 21.04.2015 № 112-15 ООО «ФармСибКо» поставляется товар (томограф магнитно-резонансного, модель SIGMA Ovation с принадлежностями (979 500 долларов США); система ультразвуковая диагностическая медицинская Vivid E9 с принадлежностями (149 200 долларов США); 2 контейнера 40HC (5000 долларов США) на сумму 1 133 700 долларов США.

Согласно таможенной декларации от 29.06.2015 № 10606060/290615/0004120 ООО «ФармСибКо» как получатель товара задекларировало ввоз товара по контракту № 287D от 15.12.2014 спецификация № 1 от 16.12.2014. 

Лица, участвующие в деле факт поставки товара по контракту признают.

После поставки товара по контракту от 15.12.2014 № 287D ФИО1 и ФИО2 произвели продажу истцу, соответственно, 18,15% и 14,85% (всего – 33 %) доли в уставном капитале ООО «Медюнион» по договорам от 15.05.2015.

Договоры купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015 удостоверены нотариусом.

22.05.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участником ООО «Медюнион» с долей 33 % в уставном капитале является истец.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (статья 15 Закона об ООО).

В статье 21 Закона об ООО указано, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 11).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12).

Таким образом, в названной норме определены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и последующая сделка, непосредственно направленная на отчуждение этой доли.

При этом под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли, понимается договор об отчуждении доли в уставном капитале, из содержания которого следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора, а под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.

Поскольку соглашение от 19.01.2015 не было направлено на непосредственное отчуждение доли в уставном капитале общества, то нотариальному удостоверению указанная сделка не подлежала. Сделки по отчуждению долей в обществе «Медюнион» были совершены посредством заключения отдельных нотариально удостоверенных договоров купли-продажи доли.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Исходя из приведенных норм права, предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен содержать обязательные существенные условия об обществе, доля в уставном капитале которого отчуждается, размер такой доли и ее стоимость, а так же условие о сроке заключения основного договора в отсутствие данного срока основной договор подлежит заключению в течение года после предварительного.

С учетом изложенного, соглашение от 19.01.2015 не является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медюнион», поскольку из условий соглашения следует, что ФИО1 и ФИО2 готовы заключить договоры купли-продажи доли только при условии поставки оборудования истцом по контракту с ООО «ФармСибКо». В пункте 3.3 соглашения предусмотрена возможность корректировки действительной стоимости доли и размера долей как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения в зависимости от выполнения условий по поставке оборудования. Кроме того, Компания Американ Медикал Технолоджис. Инк. США 15.05.2015 заключила с ответчиками договоры купли-продажи доли в размере 33 %, данные договоры нотариально удостоверены, исполнены сторонами и истцом не оспариваются. 

Так же суд учитывает, что по контракту от 15.12.2014 № 287D ООО «ФармСибКо» оплатило Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 200 000 долларов США за поставку товара по спецификации 1 от 16.12.2014, что подтверждается платежным поручением от 23.12.2014, заявлением на перевод иностранной валюты от 23.12.2014.

Кроме того, Свердловским районным судом г. Красноярска принято решение от 15.05.2018 по делу № 2-2627/2018, которым удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «ФармСибКо» о взыскании задолженности в размере 24 728 255 руб. 42 коп. (эквивалент 430 100 долларов США), образовавшейся в связи с оплатой им своей долей в ООО «Медюнион» (18,15 %) поставленного Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США по спецификации № 1 к контракту от 15.12.2014 № 287D в пользу ООО «ФармСибКо» медицинского оборудования. Решение вступило в законную силу 30.07.2018.

Так же согласно решению Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.09.2018 по делу № 2-3242/2018 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «ФармСибКо» о взыскании задолженности в размере 22 340 723 руб. 40 коп. (эквивалент 351 900 долларов США), образовавшейся в связи с оплатой им своей долей в ООО «Медюнион» (14,85 %) поставленного Компанией Американ Медикал Технолоджис. Инк. США по спецификации № 1 к контракту от 15.12.2014 № 287D в пользу ООО «ФармСибКо» медицинского оборудования. Судом установлены обстоятельства заключения и исполнения сделок аналогичные делу № 2-2627/2018.

Оценив условия договора, а также представленные в материалы дела доказательства относительно исполнения сторонами соглашения от 19.01.2015 и контракта от 15.12.2014 № 287D, суд приходит к выводу о том, что соглашение от 19.01.2015 устанавливает обязательства сторон при возникновении определенных обстоятельств, совершить сделку, направленную на отчуждение части доли в уставном капитале общества «Медюнион».

В данном случае стороны полагали заключить сделку по отчуждению доли в зависимости от исполнения истцом обязательств по контракту. 

Следовательно, соглашение от 19.01.2015 является договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств.

Данное соглашение от 19.01.2015 ввиду установленных обстоятельств не подлежит нотариальному удостоверению, и соответствующие доводы истца суд признает необоснованными.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В отзывах на иск ФИО1 и ООО «ФармСибКо» указали на пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности по оспариванию соглашения от 19.01.2015, который, по их мнению, следует исчислять с 21.04.2015 (дата составления инвойса для отгрузки товара Компании Американ Медикал Технолоджис. Инк. США). 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное. 

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).

Оспариваемое соглашение изготовлено печатным текстом, дата соглашения «19.01.2015» проставлена рукописно.

В ходе рассмотрения дела получены пояснения ФИО1 и президента Компании Американ Медикал Технолоджис. Инк. ФИО13 ФИО11, которые указали, что дату «19.01.2015» на соглашении не проставляли.

При этом существенного значения не имеют факт составления соглашения в г. Красноярске и факт отсутствия  в спорную дату (19.01.2015) ФИО12 ФИО11 на территории Российской Федерации, поскольку ФИО10 указал, что соглашение подписал в г. Красноярске в мае 2015 года, а ФИО1 пояснил, что соглашение подписывали путем его направления из г. Красноярска в адрес ФИО12 ФИО11 в США, там же находился ФИО2.

При наличии противоречивых доводов и пояснений сторон относительно даты составления и подписания соглашения, реальная дата его подписания не может быть установлена. Вместе с тем, во исполнение условий соглашения Компания Американ Медикал Технолоджис. Инк. США  предоставила инвойс от 21.04.2015 № 112-15 на поставку товара ООО «ФармСибКо».

Таким образом, началом исполнения условий соглашения от 19.01.2015, следует считать момент начала отгрузки товара - 21.04.2015.

С указанной даты трехгодичный срок исковой давности истек 21.04.2018.

Иск подан в суд 03.05.2018 (нарочно) за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске к ФИО1  

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 166 Кодекса и разъяснениям, содержащимся в пункте 70  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 27.10.2015 № 28-П указал, что, определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК Российской Федерации устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). Разъясняя это законоположение, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применительно к изложенным в данном постановлении выводам, суд считает, что  при рассмотрении дел необходимо исследовать по существу фактические обстоятельства и не ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Из представленных доказательств следует, что сторонами подписано соглашение от 19.01.2015 о намерениях ФИО1 и ФИО2 продать истцу 33 % доли в уставном капитале ООО «Медюнион» при условии поставки истцом оборудования в ООО «ФармСибКо».

Оборудование истец поставил в ООО «ФармСибКо» и в связи с исполнением истцом данной обязанности ФИО1 и ФИО2 по договорам купли-продажи от 15.05.2015 произвели отчуждение части своих долей в уставном капитале ООО «Медюнион» в пользу истца.

Истец 33 % доли в уставном капитале ООО «Медюнион» приобрел, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения от 19.01.2015 стоимость поставляемого ООО «ФармСибКо» оборудования составляет 982 000 долларов США, оплату за поставляемое оборудование ООО «ФармСибКо» осуществляет только в сумме предоплаты в размере                 200 000 долларов США. Поставка медицинского оборудования, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, будет являться вкладом Американ Медикал Технолоджис. Инк. США в лице Президента г-на Джеффри ФИО8, как учредителя ООО «Медюнион» в счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Медюнион».

В пункте 3.2 соглашения от 19.01.2015 стороны договорились, что действительная стоимость продаваемых 33 % долей участия в ООО «Медюнион» суммарно будет составлять 782 000 долларов США.

В спецификации от 16.12.2014 № 1 к контракту от 15.12.2014 № 287D стороны согласовали стоимость оборудования в размере  982 000 долларов США и ООО «ФармСибКо» оплатило Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 200 000 долларов США за поставленный товар.

При этом, истец осуществил поставку товара на сумму 982 000 долларов США, принял от ООО «ФармСибКо» оплату в сумме 200 000 долларов США,  принял и не отказывается от 33 % доли в уставном капитале ООО «Медюнион».

Следовательно, поведение истца после заключения соглашения от 19.01.2015 давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым. 

Истец, заявляя о ничтожности соглашения от 19.01.2015, нарушил принцип добросовестности, поскольку фактически действия истца по оспариванию соглашения направлены на отмену условий подписанного и исполненного сторонами соглашения.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

По чеку-ордеру от 28.04.2018 Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" уплатило 6000 руб. госпошлины.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины возлагаются на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.Г. Железняк