ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14467/2022

г. Челябинск

20 декабря 2022 года

Дело № А76-15892/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 по делу №А76-15892/2020 о частичном удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие:

конкурсный управляющий имуществом общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» - ФИО2 (паспорт);

представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 24.02.2022).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Символ Бетон» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Производственное объединение «Монтажник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении акционерного общества «Производственное объединение «Монтажник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №181 от 03.10.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) в отношении акционерного общества «Производственное объединение «Монтажник» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №104 от 19.06.2021.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений от 26.05.2022, л.д. 124-125), в котором просила: 1) признать недействительной сделку по перечислению АО «ПО Монтажник» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 в период с 30.05.2019 по 20.04.2020 денежных средств на общую сумму 7 150 000 руб.; 2) применить последствия недействительности сделки: взыскать солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» (далее - общество «Финансово-промышленные консультанты») в пользу АО «ПО Монтажник» 4 550 000 руб.; 3) взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу АО «ПО Монтажник» 2 600 000 руб. 

Заявленные требования обоснованы ссылкой на ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 171 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы доводами об отсутствии у должника потребности в аренде нежилых помещений в городе Москве. 

Определением суда от 23.11.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (л.д. 1-2). 

Определением суда от 16.05.2022 к участию в рассмотрении дела в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» (л.д. 114). Этим же определением суда к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий общества «Финансово-промышленные консультанты» ФИО2 (л.д. 114).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 (резолютивная часть от 27.07.2022) заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками действия по перечислению совершенные акционерным обществом «Производственное объединение Монтажник» денежных средств на сумму 4 550 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Производственное объединение Монтажник» денежных средств в сумме 4 550 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Финансово-промышленные консультанты» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 26.09.2022 в части признания недействительными платежей за сумму 4 550 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что директором и единственным учредителем ООО «Финансово-промышленные консультанты» на момент заключения спорного договора являлся ФИО7 (с 11.05.2017 по 26.08.2020), обладающий полномочиями на заключение хозяйственных договоров. ФИО8 полномочиями на подписания хозяйственных договоров общества не обладал, права подписи не имел, доверенность в материалы дела не представлена. Таким образом, спорные правоотношения не могли возникнуть между ФИО3 и обществом «Финансово-промышленные консультанты», Ответчик объект аренды во временное владение и пользование не принимал. При этом, из материалов дела следует, что фактически в качестве нанимателя выступал Должник, он же производил оплату на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> Тверской – Ямской 

<

...>. Так же факт того, что нанимателем вышеуказанной квартиры выступал Должник свидетельствует то, что 01.08.2020 между ФИО3 и АО «ПО Монтажник» заключен акт о возврате квартиры №41, расположенной по адресу: 1-й Тверской–Ямской переулок 11 (л.д. 54). Судом не дана правовая оценка подписания спорного договора, дополнительного соглашения неуполномоченным лицом от имени Ответчика, не доказан факт принятия объекта и как следствия несения бремени ответственности за него. Таким образом, не доказано фактическое заключение договора Ответчиком, принятие квартиры в пользование, факт наличия исполнения каких-либо обязательств Должником за Ответчика и как следствие отсутствует право на взыскание. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.12.2022.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО3 (вх.№67855 от 08.12.2022).

В судебном заседании 14.12.2022 конкурсный управляющий ООО «Финансово-промышленные консультанты» поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ФИО3 просил оставить без изменения определение суда от 26.09.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части признания недействительными платежей на сумму 4 550 000 рублей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО3 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, номер ОГРИНП 318774600406570, ИНН 

<

***> с 30.07.2018. Основным видом деятельности, согласно выписке из ЕГРИП, является аренда и управление собственным или арендованным имуществом (л.д. 70-71). 

Доказательствами, представленными в материалы дела, также установлено, что ФИО3 на праве собственности принадлежит жилое помещение - квартира, общей площадью 188,5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> Тверской –Ямской 

<

...>, с кадастровым номером 77:0160004011:2925, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 05.06.2018 (л.д. 67-68). 

В целях осуществления намерения ФИО3 сдать по договору найма квартиры общей площадью 188,5 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...> Тверской –Ямской 

<

...>, с кадастровым номером 77:0160004011:2925 между ней (Принципалом) и обществом с ограниченной ответственностью «Калинка Консалтинг» (Агент) (далее - общество «Калинка Консалтинг») заключен агентский договор от 31.01.2019 (л.д. 34-40). 

В соответствии с п. 1.1. агентского договора от 31.01.2019 агент принял на себя обязанности по поручению принципала и за вознаграждение осуществить действия по поиску потенциальных нанимателей квартиры расположенной по адресу: 

<

...>.

В соответствии с п. 2.1. Договора агент принял в частности на себя обязанности по изучению рынка с целью выявления потенциальных Нанимателей на квартиру, содействовать в заключении между сторонами договора. Стороны определили стоимость аренды указанного имущества для нанимателей 650 000 руб. за один месяц. 

В результате проведенной работы агентом был найден наниматель – общество «Финансово-промышленные консультанты». Принципалом и агентом был подписан Протокол Согласования цены №1 от 05.02.2019 в размере 650 000 руб. (л.д. 43). 

04.03.2019г. между сторонами подписан акт об оказании услуг по агентскому договору от 31.01.2019 (л.д. 42) и принципалом была оплачена стоимость услуг в размере 325 000 руб. на основании счета №5 от 04.03.2019г (л.д. 41). 

Далее, 31.01.2019 между ФИО3 (наймодатель) и обществом «Финансово-промышленные консультанты» в лице ФИО8 (наниматель) заключен договор найма пятикомнатной квартиры (далее- договор найма) (л.д. 44-47), с учетом дополнительного соглашения от 31.01.2019.(л.д. 48). 

Согласно п. 1.1 договора найма, наймодатель предоставил нанимателю за плату во временное пользование недвижимое имущество - квартиру по вышеуказанному адресу, два машино-места в подземном паркинге по данному адресу, а также движимое имущество: оборудование, встроенную мебель, бытовую технику и сантехнику, находящуюся в квартире. 

В соответствии с п. 3.1 договора найма стоимость найма вышеуказанного имущества составила 650 000 руб. в месяц на срок с 01.03.2019 по 01.02.2020. 

Согласно п. 3.1.2 договора найма наниматель обязан был внести на момент передачи квартиры в наем плату за первый и последний месяц, а также сумму страхового депозита в размере 650 000 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет наймодателя. 

В соответствии с п. 3.1.3., п. 6.3, 6.4 договора найма наниматель также был обязан производить самостоятельную оплату за свой счет все коммунальные расходы, расходы, связанные с содержанием и обслуживанием дома, иные расходы по аренде квартиры на основании платежных квитанций, предъявляемых ТСЖ. Оплата арендной платы должны была производиться в течение пяти рабочих дней до начала очередного месяца. 

Вместе с указанным договором найма между ФИО3 и обществом «Финансово-промышленные консультанты» в лице ФИО8 заключено дополнительное соглашение по договору найма от 31.01.2019, согласно которому общество «Финансово-промышленные консультанты» передает АО «ПО Монтажник», а последний принимает на себя, исполнение обязанности по оплате ежемесячной стоимости аренды в размере 650 000 руб. 

Согласно сведениям, представленным в материалы дела ФИО3, оплата по договору найма стоимости аренды арендатором обществом «Финансово-промышленные консультанты» в следующем порядке:

Дата платежа

№п/п

Сумма (руб.)

Период аренды

01.03.2019

133

1 000 000

Март 2019г.

04.03.2019

135

500 000

Депозит

06.03.2019

141

450 000

Последний месяц по договору (аванс).

05.04.2019

191

650 000

Апрель 2019г.

Итого

4 платежа

2 600 000

3 мес. + депозит

 

 

 

Таким образом, за период с 01.03.2019 по 05.04.2019 стоимость аренды вышеуказанной квартиры оплачена обществом «Финансово-промышленные консультанты» на общую сумму 2 600 000 руб.

Из материалов дела также следует, что начиная с мая месяца 2019 года оплата за аренду квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> Тверской –Ямской 

<

...>, являющейся предметом договора найма от 31.01.2019 производилась АО «ПО Монтажник» следующим образом:

Дата платежа

№п/п

Сумма (руб.)

Период аренды

30.05.2019

171

650 000

Май 2019

02.07.2019

434

650 000

Июнь 2019

08.08.2019

592

650 000

Июль 2019

06.09.2019

1923

150 000

Август 2019

06.09.2019

1922

500 000

Сентябрь 2019

07.10.2019

2726

650 000

Октябрь 2019

29.10.2019

3212

650 000

Ноябрь 2019

13.12.2019

4096

300 000

Декабрь 2019

25.12.2019

4365

350 000

Январь 2019

Итого

9 платежей

4 550 000

9 мес. + депозит

 

 

Таким образом, за период с 30.05.2019 по 25.12.2019 АО «ПО Монтажник» перечислило в пользу ФИО3 за аренду вышеуказанной квартиры денежные средства в размере 4 550 000 руб. 

Согласно копиям выписок с расчетных счетов должника №4070281050746001312, №40702810500000102208 за период с 30.01.2019 по 25.12.2019 (представлены конкурсным управляющим в электронном виде через систему «Мой Арбитр» 19.11.2021 13:47, л.д. 6) платежи перечислялись следующим образом:

 

 

№ п/п

Дата

Номер вх.

Сумма (руб.)

Информация

1

30.05.2019

171

650 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

2

02.07.2019

434

650 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

3

08.08.2019

592

650 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

4

06.09.2019

1923

150 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

5

06.09.2019

1922

500 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

6

29.10.2019

3212

650 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

7

07.10.2019

2726

650 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

8

13.12.2019

4096

300 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

9

25.12.2019

4365

350 000

ФИО3/оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.

по договору

 

 

 

В материалах дела имеется информационное письмо, согласно которому финансовый директор АО «ПО Монтажник» ФИО9 просит формулировку назначения платежа «Оплата за строительные материалы по договору от 07.05.2019» считать некорректной по всем проводимым платежам. Согласно данному информационному письму корректной формулировкой назначения платежа следует считать «Оплата по договору найма от 31.01.2019 (л.д. 53).

Далее, после окончания срока аренды по договору найма пятикомнатной квартиры от 31.01.2029 между ФИО3 (наймодатель). и АО «ПО Монтажник» в лице директора ФИО8 (наниматель) заключен договор найма от 31.01.2020 (л.д. 49-52). 

Согласно п. 1.1. указанного договора наймодатель обязуется предоставить нанимателю за плату во временное пользование на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: квартиру, общей площадью 188,5 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...> Тверской – Ямской 

<

...>, с кадастровым номером 77:0160004011:2925. Вместе с Домовладением наймодатель передает нанимателю во временное пользование движимое имущество (оборудование, встроенную мебель, бытовую технику и сантехнику), находящееся в квартире, опись которого прилагается к передаточному акту и является Приложением № 1 к настоящему договору. 

Согласно п.2.1 настоящий договор считается заключенным с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств. Срок найма по указанному договору составляет одиннадцать месяцев, с 01.02.2020 г. по 31.12.2020 г. 

В соответствии с п. 3.1. договора найма от 31.01.2020 плата за наем устанавливается в размере 650 000 руб. в месяц. 

Наниматель вносит плату за наем наймодателю авансом ежемесячно до пятого числа оплачиваемого месяца. 

В соответствии с п. 3.1.3., п. 6.3, 6.4 договора найма наниматель также обязан производить самостоятельную оплату за свой счет все коммунальные расходы, расходы, связанные с содержанием и обслуживанием дома, иные расходы по аренде квартиры на основании платежных квитанций, предъявляемых ТСЖ. 

Согласно сведениям, представленным ФИО3, оплата по договору найма от 31.01.2020 производилась нанимателем следующим образом:

Дата платежа

№п/п

Сумм (руб.)

Период аренды

05.02.2020

518

650 000

Февраль 2020

02.03.2020

1051

650 000

Март 2020

19.03.2020

1342

650 000

Апрель 2020

20.04.2020

1750

650 000

Май 2020

Таким образом, за период аренды вышеуказанной квартиры с 05.02.2020 по 20.04.2020 АО «ПО Монтажник» перечислило в пользу ФИО3 денежные средства в размере 2 600 000 руб. 

Согласно представленным в материалы дела выпискам с расчетных счетов должника, о которых упоминалось выше в настоящем определении суда, указанные платежи перечислялись в пользу ФИО3 следующим образом:

№ п/п

Дата

Номер вх.

Сумма (руб.)

Информация

1

05.02.2020

518

650 000

ФИО3/    оплата    по    договору        б/н   от   16.01.2020    за аренду   жилых помещений для сотрудников, без налога НДС

2

02.03.2020

1051

650 000

ФИО3/    оплата    по    договору        б/н   от   16.01.2020    за аренду   жилых помещений для сотрудников, без налога НДС

3

19.03.2020

1342

650 000

ФИО3/    оплата    по    договору        б/н   от   16.01.2020    за аренду   жилых помещений для сотрудников, без налога НДС

4

20.04.2020

1750

650 000

ФИО3/    оплата    по    договору        б/н   от   16.01.2020    за аренду   жилых помещений для сотрудников, без налога НДС

 

 

В связи с тем, что после 20.04.2020 оплата со стороны нанимателя по договору найма от 31.01.2020 ФИО3 не поступала, стороны пришли к соглашению о расторжении договора найма. 

01.08.2020 между ФИО3 и АО «ПО Монтажник» заключен акт о возврате квартиры №41, расположенной по адресу: 1-й Тверской – Ямской переулок 11 (л.д. 54). 

Конкурсный управляющий обществом «ПО Монтажник», полагая, что договоры найма от 31.01.2019, 31.01.2020 фактически не исполнялись, заключены с целью причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Представитель ответчика ФИО3 заявленные требования не признал, в представленном отзыве (л.д. 22-33, 151-178) и в судебном заседании указал на реальность арендных отношений, соответствие цены договора среднерыночной, а также на отсутствие заинтересованности по отношению к должнику.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Бремя доказывания неравноценности сделки лежит на лице, оспаривающем такую сделку. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела усматривается, что денежные средства должника перечислены в пользу ФИО3 за ООО «Финансово-промышленные консультанты» в преддверии банкротства АО ПО «Монтажник» в период с 30.05.2019 по 25.12.2019, при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Дело о банкротстве АО ПО «Монтажник» возбуждено 12.05.2020, таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что ФИО8 на момент совершения должником платежей по обязательствам общества «Финансово-промышленные консультанты» одновременно выступал директором общества должника и общества «Финансово-промышленные консультанты», что является достаточным для признания данного ответчика заинтересованным по отношению к должнику. 

Так, ФИО3 в 2019 году обратилась в Агентство недвижимости «Kalinka Consulting» - ООО «Калинка Консалтинг» с целью оказания услуги по поиску потенциальных нанимателей квартиры по вышеуказанному адресу. 

31.01.2019г. между ИП ФИО3 – Принципалом и ООО «Калинка Консалтинг» - Агентом заключен агентский договор, в соответствии с п. 1.1. которого, Агент принял на себя обязанности по поручению принципала и за вознаграждение осуществить действия по поиску потенциальных нанимателей Квартиры по вышеуказанному адресу. 

В частности, п. 2.1 Агентского договора предусмотрено, что Агент содействует в заключении между Наймодателя и Нанимателя договора Найма квартиры. 

В результате проведенной работы Агентством найден наниматель – ООО «Финансово-промышленные консультанты» (или его аффилированные лица). 

Протоколом Согласования №1 от 05.02.2019г. 04.03.2019г. между сторонами и Актом об оказании услуг по агентскому договору от 31.01.2019г., подтверждается, что ООО «Финансово-промышленные консультанты» найдено в качестве нанимателя Квартиры, что явилось основанием для подписания договора найма квартиры и основанием для выплаты вознаграждения Риелтору в размере 325 000 руб. 

Для дополнительного подтверждения результатов поиска ФИО3 предоставлено гарантийной письмо от 31.01.2019г. предоставленное Риэлтерским Агентством, что в результате поисков был найден Наниматель – ООО «Финансово-промышленные консультанты», который может проживать как самостоятельно, так и любые с ним связанные аффилированные лица по любым основаниям.

Поскольку наниматель юридическое лицо было найдено профессиональным участником рынка риэлтерских услуг, который отвечал за поиск и подготовку документов, в договоре есть указание на полномочия ФИО8 в качестве уполномоченного представителя, как момент заключения сделки Наниматель присутствовал самостоятельно подписывал договор на основании выданной доверенности, заверил печатью ООО «Финансово-промышленные консультанты» договор, то никаких сомнений в полномочиях на заключение сделки у ИП ФИО3 и Агентства не имелось.

Вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Финансово-промышленные консультанты» апелляционный суд отмечает, что в материалы дела предоставлено дополнительное соглашение, подписанное генеральным директором ООО «Финансово-промышленные консультанты» - ФИО7 и скрепленное печатью общества, что также подтверждает факт подписания и принятия имущества в пользование и последующее одобрение (признание договора) подписанное ФИО8 со стороны директора общества.

Следовательно, фактическое заключение договора найма обществом «Финансово-промышленные консультанты», принятие квартиры в пользование, подтверждается материалами дела, равно как и исполнение указанных обязательств за ответчика должником.

В свою очередь, оспариваемые платежи в счет обязательств общества «Финансово-промышленные консультанты» совершены должником для последнего безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления. 

Вопреки неоднократным предложениям со стороны суда участвующими в деле лицами не представлены доказательства того, что должник, совершив платежи, получил от общества «Финансово-промышленные консультанты» какое-либо встречное имущественное предоставление. 

Определением суда от 17.06.2021 по настоящему делу установлено, что в период с 01.01.2017 по 02.03.2021 должник не имел достаточного объема оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; баланс должника имел неудовлетворительную структуру, предприятие являлось неплатежеспособным, а стоимости имущества должника было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами в полном объеме. 

Основные показатели активов предприятия-должника по состоянию на 01.01.2020 состояли из 871 970 тыс. руб. – стоимости основных средств, 25 938 13 тыс. руб. – стоимости доходных вложений в материальные ценности, 1 883 473 тыс. руб. – стоимости запасов, 558 125 тыс. руб. – дебиторской задолженности. 

Размер имеющихся в наличии по состоянию на 01.01.2020 денежных средств составлял лишь 1 260 тыс. руб. 

Обязательства должника, согласно балансу на 01.01.2020, состояли из 62 000 тыс. руб. – долгосрочных заемных обязательств, 887 625 тыс. руб. краткосрочных заемных обязательств, 1 117 111 тыс. руб. – прочей кредиторской задолженности. 

Период возникновения значительной части денежных обязательств должника приходится именно на 2019 год. 

Данные факты являются достаточными для признания факта совершения платежей в условиях неплатежеспособности. Ответчик как лицо, аффилированное к контролирующему должника лицу, должен был знать о возникших у должника признаках неплатежеспособности и о кризисной ситуации в целом.

Совокупность установленных обстоятельств образует презумпции совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика общества «Финансово-промышленные консультанты» о такой цели. 

Данные презумпции ответчиком не опровергнуты, что позволило суду признать соответствующие обстоятельства доказанными. 

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов выразился в безвозмездном перечислении денежных средств и уменьшении на сумму 4 550 000 руб. активов должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделки применены судом верно, путем взыскания с общества «Финансово-промышленные консультанты» перечисленной в пользу ФИО3 по недействительным сделкам денежной суммы 4 550 000 руб.

Доводы ответчика о том, что ФИО8 не имел полномочия для заключения договора с ФИО3, несостоятельны по причине того, что дальнейшие действия общества свидетельствует, что как минимум в соответствии со ст. 183 ГК РФ, ООО «Финансово-промышленные консультанты» в лице директора ФИО7 одобрило его действия заключив дополнительное соглашение, подписанное генеральным директором, производило самостоятельную оплату (оформление платежных поручений от имени юридического лица генеральным директором и бухгалтером, уполномоченным на совершение банковских операций), получение остатка депозита по договору найма, внесенного ООО «Финансово-промышленные консультанты» по расписке.

Доводам конкурсного управляющего и ответчиков судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Суд не установил факта того, что совершение оспариваемых сделок, в удовлетворении заявления в отношении которых отказано, оказало негативное влияние на финансово-хозяйственную деятельность должника, таким образом, совокупность обстоятельств для признания их недействительными отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ее подателя непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 по делу №А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                                    Ю.А. Журавлев

 

Т.В. Курносова