Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-8557/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания путем использования системы веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энертрейд» на решение от 14.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куликова Т.Н.) и постановление от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А27-8557/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кузбасс Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Энертрейд» о взыскании 6 434 235 руб. 84 коп. задолженности, 321 711 руб. 79 коп. неустойки.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Энертрейд» - ФИО2 по доверенности от 01.02.2024 (сроком по 01.02.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кузбасс Групп» - ФИО3 по доверенности от 01.03.2024 (сроком на 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кузбасс Групп» (далее – истец, ООО «Торговая компания «Кузбасс Групп») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энертрейд» (далее – ответчик, ООО «Энертрейд») о взыскании 6 434 235 руб.84 коп. задолженности, 321 711 руб.79 коп. неустойки.

Решением от 14.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Энертрейд» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал следующее: акты от 25.07.2023 № 949, от 12.09.2023 № 1248, от 13.09.2023 № 1253 подписаны неуполномоченными лицами, акт от 09.11.2023 № 1555 не подписан; представленные в материалы дела книги покупок ООО «Энертрейд» за 3, 4 кварталы 2023 года, 1 квартал 2024 года в части взаимоотношений с ООО «Торговая компания «Кузбасс Групп», где отражены сведения по спорным работам и материалам не являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу; отражение универсальных передаточных документов (далее - УПД) в книге покупок продаж само по себе также не свидетельствует о совершении действий, связанных с фактической приемкой выполненных работ и поставку материалов; суды проигнорировали довод ответчика о том, что спецификации и дефектные ведомости также датированы 12.10.2023, как и акты от 12.10.2023 № 1398, 1399 и 1400, подтверждающие услуги по ремонту гидронасосов; истец фактически не мог отремонтировать за 24 часа 3 гидронасоса поскольку он сам указал в спецификации, что ремонт 1 гидронасоса составляет 40 часов; договор от 27.06.2023 № ТК-205/2023 является договором оказания услуг, однако судами не установлено на основании каких положений договора оказания услуг происходила, продажа товара, а также с кем была согласована номенклатура материалов, стоимость материалов и каким образом происходила доставка материалов в рамках товарной накладной.

Возражая против доводов процессуального оппонента, истец представил отзыв на жалобу, который приобщен судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Энертрейд» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Торговая компания «Кузбасс Групп» возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверивв порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первойи апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиком (заказчиком) и истцом (исполнителем) заключен договор от 27.06.2023 № ТК205/2023, в соответствии с пунктом 1.1 которого, заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по выполнению работ по диагностике, техническому обслуживанию, капитальному, аварийному и текущему ремонту гидравлических систем (далее - договор).

Согласно пункту 2 раздела «Порядок расчетов» Приложения № 1 к договору и пункту 4 Спецификаций от 12.10.2023 № 02, 03 и 04 заказчик производит оплату выполненных работ/услуг по 100 % предоплате на основании выставленного счета.

В соответствии со спорным договором исполнитель оказал услуги по диагностике, техническому обслуживанию, капитальному, аварийному и текущему ремонту гидравлических систем техники заказчика на общую сумму 5 859 732 руб. 18 коп., в подтверждение чего представлены: акт от 25.07.2023 № 949 на сумму 20 592 руб.; акт от 12.09.2023 № 1248 на сумму 112 713 руб. 22 коп.; акт от 13.09.2023 № 1253 на сумму 114 889 руб. 68 коп.; акт от 12.10.2023 № 1398 на сумму 1 806 104 руб. 63 коп.; акт от 12.10.2023 № 1399 на сумму 1 975 296 руб. 73 коп.; акт от 12.10.2023 № 1400 на сумму 1 740 279 руб. 92 коп.; акт от 09.11.2023 № 1555 на сумму 89 856 руб.

Кроме того, в рамках указанного договора по товарной накладной от 12.10.2023 № 1401 исполнитель передал заказчику материалы стоимостью 574 503 руб. 66 коп.

Однако ответчик работы не оплатил, задолженность перед истцом составила 6 434 235 руб. 84 коп.

Исполнитель направил заказчику претензию от 19.12.2023 № 9800-89/К, содержащую требование об оплате по договору № ТК-205/2023, неисполнение которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 702, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Удовлетворяя иск, суд указал, что факт выполнения работ и передачи материалов по договору, а также факт принятия данных работ и материалов со стороны ответчика подтвержден актами приемки выполненных работ №№ 949, 1248, 1253, 1398, 1399, 1399, 1400, товарной накладной № 1401, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Отклоняя доводы ответчика о том, что акты подписаны неуполномоченным лицом, суд первой инстанции отметил, что полномочия лица, подписывающего акты от имени ответчика, согласно статьей 182 ГК РФ явствовали из обстановки, учитывая, что договор подписан тем же лицом, что и акты, и в силу статьи 402 ГК РФ расцениваются как действия самого ответчика; также в актах на подписи проставлена печать организации; о фальсификации указанных актов ответчиком заявлено не было.

Несмотря на отсутствие подписи ответчика на акте от 09.11.2023 № 1555, работы, отраженные в нем, стоимостью 89 856 руб., суд признал принятыми ответчиком. Суд указал на то, что истцом представлены книги продаж за 3, 4 квартал 2023 года, согласно которым, истец отразил в бухгалтерской отчетности работы, указанные в спорных актах, а также переданные материалы по спорной товарной накладной.

Также, давая оценку представленным в материалы дела Межрайонной ИФНС № 8 по Кемеровской области-Кузбассу книгам покупок ООО «Энертрейд» за 3,4 кварталы 2023 года - 1 квартал 2024 года в части взаимоотношений с ООО «Торговая компания «Кузбасс Групп», суд указал, что ответчик отразил в них спорные работы и материалы.

С учетом совокупности представленных документов, суд взыскал с ответчика в пользу истца 6 434 235 руб. 84 коп. долга и 321 711 руб. 79 коп. неустойки.

Суд апелляционной инстанции дополнительно сославшись на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), статью 182 ГК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

В соответствии со статьями 779, 780, 781 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору оказания услуг состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства исполнителя по заданию заказчика оказать услуги надлежащего качества и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

От договора подряда договор об оказании услуг отличается тем, что при выполнении работ подрядчик обязуется достигнуть определенного материально-овеществленного результата, создав либо изменив вещь для заказчика, а при оказании услуг исполнитель принимает на себя обязанность по приложению усилий, а именно, совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность (статьи 702, 779 ГК РФ).

В той части, в которой приведенные договорные конструкции не предполагают названного отличия, их правовое регулирование осуществляется одинаково, поскольку как договор подряда, так и договор об оказании услуг имеют сходную правовую природу.

Так, согласно пункту 1 статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 данного кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Из пункта 4 статьи 753 ГК РФ следует, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - информационное письмо № 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В подтверждение факта выполнения работ, передачи материалов и принятия их со стороны ответчика, истец представил акты выполненных работ № 949, 1248, 1253, 1398, 1399, 1399, 1400, товарную накладную № 1401. Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что акты выполненных работ № 949, 1248, 1253 подписаны неуполномоченным лицом, были предметом подробного исследования и оценки судов и мотивировано отклонены.

При этом апелляционный суд правильно применил положения пункта 1 статьи 182 ГК РФ, руководствовался разъяснениями, приведенными в пунктах 121, 123 постановления № 25 и правомерно исходил из того, что полномочия на подписание документов в данном случае явствовали из обстановки, в которой действовал представитель ответчика, при этом последний эти обстоятельства надлежащим образом не опроверг; о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ представленных в дело актов не заявил; заказчик, как лицо обязанное обеспечить приемку выполненных работ, несет риск отсутствия или превышения его представителем полномочий при совершении определенных действий. Кроме того, факт нахождения печати ООО «Энертрейд» у лица, подписавшего вышеобозначенные акты, напрямую подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод кассатора о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно возложил на ответчика бремя доказывания того факта, что лица, подписавшие акты не являются сотрудниками ответчика, подлежит отклонению.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Истец, представив указанные выше документы в подтверждение существования правоотношений, исполнил свою процессуальную обязанность по доказыванию положительных фактов, после чего бремя опровержения достоверности данных обстоятельств перешло к ответчику.

В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что подписание документов неуполномоченными работниками истца либо лицами, не являющимися его работниками, утрату печати, фальсификацию спорных документов - ответчик не доказал.

Довод кассатора о том, что акт от 09.11.2023 № 1555 не подписан также являлся предметом подробной оценки судов и правомерно был признан судами необоснованным и подлежащим отклонению со ссылкой на имеющиеся в деле книги покупок и продаж. Указанные документы признаны судами относимыми и допустимыми доказательствами.

При этом доказательства, противоречащие выводам судов, в деле отсутствуют и оснований для иной их оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Обращаясь в суд с кассационной жалобой, ответчик указал, что отражение УПД в книге покупок продаж само по себе также не свидетельствует о совершении действий, связанных с фактической приемкой выполненных работ и поставкой материалов; спецификации и дефектные ведомости также, как и акты от 12.10.2023 № 1398, 1399 и 1400, датированы 12.10.2023, однако полагает, что истец фактически не мог отремонтировать за 24 часа 3 гидронасоса.

В то же время, доказательства оказания спорных услуг иными лицами, ответчиком не представлены.

Стороны должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Поскольку кассатор заявил о потенциальном отсутствии возможности осуществить вышеуказанные действия, руководствуясь частью 1 статьи 65 АПК РФ, именно он должен обосновать надлежащими доказательствами то обстоятельство, что проведение ремонта гидронасосов в указанные истцом сроки невозможно в силу каких-либо причин. Отсутствие такого обоснования и надлежащих доказательств в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ означает возложение на заявителя риска наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Таким образом, ответчиком в противоречие статье 65 АПК РФ не представлено нижестоящим судам каких-либо доказательств, подтверждающих его фактическую позицию, и опровергающих доводы и доказательства истца.

Пассивное процессуальное поведение ответчика свидетельствует о том, что ООО «Энертрейд» фактически отказалось от доказывания озвученных им утверждений.

По результатам анализа представленных документов, суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора обоснованно исходили из качественного и количественного преобладания доказательств, подтверждающих доводы ООО «Торговая компания «Кузбасс Групп», над доказательствами, представленными ООО «Энертрейд».

Принимая во внимание, что ООО «Торговая компания «Кузбасс Групп» оказало согласованные в договоре услуги, которые остались без встречного предоставления в виде их оплаты, суды правомерно сочли обоснованными требования истца о взыскании задолженности за оказанные услуги и санкций за ненадлежащее исполнение этого договора.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, которое было удовлетворено судами. Доводы в части правильности взыскания неустойки, кассатором не заявлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.

В целом приведенные заявителем жалобы доводы повторяют его позицию по делу, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, основанные на фактических обстоятельствах, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Однако в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями этого Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2017 № 304-ЭС16-15347).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Принимая во внимание, что кассатору предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до окончания кассационного производства, с ООО «Энертрейд» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 рублей государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8557/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энертрейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

ФИО1