АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28065/2022

Дело № А72-9050/2021

г. Казань

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – Печь С.В. (доверенность от 12.04.2021),

ответчика – ФИО1 (доверенность от 04.05.2022 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «СВ-Строй» в лице представителя ФИО2 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 

по делу № А72-9050/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СВ-СТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Грааль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, о применении последствий ее недействительности, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СВ-СТРОЙ» (далее – ООО «СВ-СТРОЙ») в лице участника ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Грааль» (далее – ООО «Грааль», ответчик) о признании недействительным договора поставки № 18 от 01.10.2018, заключенного между ООО «СВ-СТРОЙ» и ООО «Грааль», в том числе и по универсально-передаточным документам № 143 от 03.10.2018, № 144 от 05.10.2018, № 147 от 09.10.2018, № 149 от 11.10.2018, № 150 от 12.10.2018, № 153 от 15.10.2018, № 154 от 18.10.2018 и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Грааль» в пользу ООО «СВ-СТРОЙ» денежных средств в размере 3 100 000 руб., уплаченных по ничтожному договору поставки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 и Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

По мнению заявителя жалобы, судами неполно исследованы обстоятельства дела, выводы судов не соответствуют представленным в дело доказательствам, свидетельствующим о мнимости оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе подробно изложены доводы, свидетельствующие, по мнению заявителя, о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность приведенных в жалобе доводов, заслушав выступления представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.10.2018 между ООО «Грааль» (Поставщик) и ООО «СВ-СТРОЙ» (Заказчик) заключен договор поставки № 18 (далее – Договор поставки). 

В соответствии с п. 1.1 Договора поставки Поставщик обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить в соответствии с условиями договора строительный материал (далее – товар), перечень, цена, количество, комплектность и технические характеристики которого определяются Сторонами отдельно на каждую партию и отражаются в товарных накладных, счетах на оплату и других бухгалтерских документах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Одновременно с этим 01.10.2018 между ООО «Грааль» и ФИО4 (далее – ФИО4, Поручитель) подписан договор поручительства № 1 к договору поставки № 18 от 01.10.2018 (далее – Договор поручительства №1). 

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Договора поручительства № 1 Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение ООО «СВ-СТРОЙ» всех своих обязательств по договору поставки № 18 от 01.10.2018, всем дополнительным соглашениям к нему, включая те, которые могут быть заключены в будущем, всем согласованным заявкам/спецификациям/иным приложениям к названному договору. 

Поручитель в Договоре поручительства подтвердил свою осведомленность относительно условий договора поставки и свое согласие нести с Заказчиком солидарную ответственность и отвечать перед Поставщиком в том же объеме, что и Заказчик, в том числе, за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора, и обязательств, которые возникнут в будущем, включая в случае неисполнения Заказчиком своих обязательств по договору поставки, в частности, возврат суммы основного долга или его части, уплату штрафных санкций, предусмотренных законом и договором поставки, выплату процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещение судебных расходов по взысканию долга, а также всех убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заказчиком обязательств по договору поставки. 

Согласно универсальным передаточным документам (далее – УПД) №№ 143 от 03.10.2018, 144 от 05.10.2018, 147 от 09.10.2018, 149 от 11.10.2018, 150 от 12.10.2018 и 153 от 15.10.2018  ООО «Грааль» поставило в адрес ООО «СВ-СТРОЙ» товар на сумму 5 600 000 руб. 

Поскольку оплата за поставленный товар не была произведена в полном размере, ООО «Грааль» обратилось в Заволжский районный суд города Ульяновска с иском к ООО «СВ-СТРОЙ» и ФИО4 о взыскании задолженности. 

Решением Заволжского районного суда города Ульяновска от 21.04.2021 по делу №2-1192/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Ульяновского областного суда от 31.08.2021, исковые требования удовлетворены частично: в солидарном порядке с ООО «СВ-СТРОЙ» и ФИО4 в пользу ООО «Грааль» взыскана задолженность по договору поставки №18 от 01.10.2018 по основному долгу в размере 2 500 000 руб., неустойка по договору поставки № 18 от 01.10.2018 за период с 02.05.2019 по 21.12.2020 в сумме 700 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

01.07.2021 ООО «СВ-СТРОЙ» в лице одного из его участников – ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим иском, в обоснование указав, что спорная сделка является мнимой (ничтожной), т.к. совершена лишь для вида, фактического её исполнения не было, что подтверждается условиями договора, не являющимися обычными при заключении договоров поставки, а также наличием в спорный период иных поставщиков строительных материалов, которые удовлетворяли все потребности ООО «СВ-СТРОЙ». 

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статей 10, 168, 170, 421, 454, 488, 516 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой, в связи  с чем отказали в удовлетворении иска.

Судебная коллегия находит выводы судов предыдущих инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. 

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ). 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. 

В то же время, установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

В обоснование мнимости поставки ФИО2 сослался на условия договора, заключенного между ООО «Грааль» и  ООО «СВ-СТРОЙ», а именно на то, что договором предоставлена отсрочка оплаты на 2 и 6,5 месяцев; не согласован порядок поставки (кто и за чей счет поставляет товар, учитывая то, что истец находится в г.Самаре). Кроме того, из УПД следует, что товар поставлялся на адрес квартиры; объем поставленных строительных материалов является нереальным; место хранения строительных материалов отсутствует.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы о мнимости спорной сделки.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. 

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

С учетом изложенного, предусмотренная договором поставки № 18 от 01.10.2018 отсрочка оплаты поставленного товара соответствует нормам действующего законодательства. 

Указание в УПД юридического адреса ООО «СВ-СТРОЙ» (г.Самара) не является основанием для признания сделки мнимой. Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела обоснованно учитывал, что представитель ООО «СВ-СТРОЙ» в ходе судебного разбирательства в суде общей юрисдикции в деле по иску ООО «Грааль» к ООО «СВ-СТРОЙ» о взыскании суммы задолженности и неустойки, не отрицал факт того, что на момент заключения сторонами договора поставки ООО «СВ-СТРОЙ» осуществляло строительство объекта (объектов) на территории города Ульяновска. Приобретенный товар мог использоваться именно на этих объектах. 

Таким образом, указание в УПД юридического адреса ООО «СВ-СТРОЙ» имело целью лишь заполнение необходимых реквизитов УПД, фактически товар мог поставляться на один из объектов строительства, которое осуществляло ООО «СВ-СТРОЙ». 

Неуказание в договоре способа поставки товара (поставщиком или  путем самовывоза) также не является основанием для признания сделки недействительной, так как данное условие не является существенным для договора поставки, стороны договора могут согласовать это устно. 

В ходе судебного разбирательства судами предыдущих инстанций были исследованы доказательства приобретения ООО «Грааль» товара, в последующем поставленного в адрес ООО «СВ-СТРОЙ». Установлено, что товар, поставленный истцу, ООО «Грааль» приобрел у ООО «Торион» на основании договора поставки от 06.08.2018, что также подтверждается соответствующими УПД.

Доводы истца о том, что ООО «Торион» является аффилированным с ООО «Грааль» лицом и не могло поставить ему товар, обоснованно отклонены судами предыдущих инстанций как несостоятельные. Наличие аффилированности само по себе не подтверждает факт злоупотребления правами, законом не предусмотрен запрет на заключение  аффилированными лицами договоров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Судами первой и апелляционной инстанций также принято во внимание то, что исполнение договора поставки № 18 от 01.10.2018 было предметом исследования Заволжского районного суда города Ульяновска по делу № 2-1192/2021.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства директор ООО «СВ-СТРОЙ» ФИО3 также подтвердил, что строительные материалы по оспариваемому договору ему были необходимы для проведения строительных работ; подтвердил факт личного подписания и договора и всех УПД; пояснил, что хотя УПД были подписаны им без фактической поставки товара, но это делалось для фиксации цены строительных материалов в будущем; что он связывался с представителем ООО «Грааль» с требованием поставить товар, на что получал заверения от ответчика о том, что стройматериалы будут поставлены позже.

Таким образом, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о мнимости спорной сделки, материалы дела не содержат, соответственно требования истца удовлетворению не подлежат. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основе выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст.286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А72-9050/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Н.А. Тюрина