ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-33460/2021

г. Красноярск

18 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» августа 2023 года.

 

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Белан Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 05.06.2023 №24/84,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «РОССЕТИ СИБИРЬ»

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «07» марта 2023 года по делу № А33-33460/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Квадро Электрик» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Квадро Электрик», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «РОССЕТИ СИБИРЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ПАО «Россети Сибирь», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 4 604 750 рублей 58 копеек.

27.01.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Главный Мотостроительный Трест № 6» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым общество просит заменить истца – общество с ограниченной ответственностью «Квадро электрик» – его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Главный Мотостроительный Трест № 6».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.03.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Главный Мостостроительный Трест № 6» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих переход права требования по договору подряда № 10.2400.1244.18; в договоре уступки прав (цессии) от 20.01.2023 № 01/23 указан другой договор подряда – № 10.2400.1242.18.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей истца и его правопреемника.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При передаче права (требования) по сделке (уступка требования) требование переходит к новому кредитору в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2020 по делу № А56-19733/2019 ООО «Квадро Электрик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

На основании протокола № 5252194 от 22.11.2022 о проведении процедуры аукциона, победителем которого признано ООО «ТТВ», 23.11.2022 между ООО «Квадро электрик» (цедент) и ООО «ТТВ» заключен договор уступки прав требования № 1/22-КЭ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с юридических и физических лиц, перечень которых указан в сообщении ЕФРСБ № 98027287 от 15.10.2022, в общей сумме на дату заключения договора                43 855 219 рублей 65 копеек, погашение указанной задолженности (пункт 1 договора).

В дальнейшем между ООО «ТТВ» (цедент) и ООО «Главный Мотостроительный Трест № 6» (цессионарий) 20.01.2023 заключен договор № 01/23 уступки прав (цессии).

Согласно пункту 1.1 указанного договора исходное право требования цедента основано на договоре уступки прав (цессии) от 23.11.2022 № 1/22-КЭ, заключенном между ООО «ТТВ» и ООО «Квадро электрик» (первоначальный цедент) по итогам торгов в форме публичного предложения.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования задолженности в общей сумме 4 604 750 рублей            58 копеек по договорам:

- № 10.2400.1242.18 от 19.02.2018 (разработка проектной документации с последующим выполнением строительно-монтажных работ) в общей сумме                         3 023 878 рублей 63 копейки;

- № 11.2400.6201.18 от 03.07.2018 в общей сумме 532 456 рублей 69 копеек;

- № 11.2400.7442.18 от 01.08.2018 в общей сумме 1 048 415 рублей 26 копеек, заключенным между первоначальным цедентом и ПАО «РОССЕТИ СИБИРЬ», именуемым далее «должник».

Оценив довод апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих переход права требования по договору подряда №10.2400.1244.18, в договоре уступки прав (цессии) от 20.01.2023 № 01/23 указан другой договор подряда – № 10.2400.1242.18, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд апелляционной инстанции установил, что в договоре уступки прав (цессии) от 20.01.2023 № 01/23 действительно указан договор подряда – № 10.2400.1242.18. Как пояснил истец, в пункте 42 акта передачи права требования по договору уступки прав требования была допущена опечатка в номере договора подряда: вместо номера договора подряда «№10.2400.1244.18 от 19.02.2018 (разработка проектной документации с последующим выполнением строительно-монтажных работ) в общей сумме 3 023 878,63 руб.» указано «№ 10.2400.1242.18 от 19.02.2018 (разработка проектной документации с последующим выполнением строительно-монтажных работ) в общей сумме 3 023 878,63 руб.». При этом в пункте 42 акта передачи права требования по договору уступки прав требования сумма задолженности по договору подряда № 10.2400.1244.18 от 19.02.2018 и расшифровка сумм задолженности указаны верно.

Определением от 18.07.2023 суд апелляционной инстанции предложил                   ООО «Квадро Электрик»  и  ООО «Главный Мостостроительный Трест № 6» представить документы, подтверждающие исправление опечатки в номере договора подряда от 19.02.2018 (вместо №10.2400.1244.18 указан №10.2400.1242.18), по которому право требования перешло на основании результатов торгов к ООО «ТТВ» по договору уступки прав требования от 23.11.2022 №1/22-КЭ, а затем на основании договора уступки от 20.01.2023 №01/23 к  ООО «Главный Мостостроительный Трест № 6».

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 25.07.2023 к договору уступки прав требования от 23.11.2022 № 1/22-КЭ, согласно которому стороны исправили вышеуказанную техническую ошибку в номере договора.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что указанная в договоре уступки сумма задолженности 3 023 878 рублей 63 копеек не является суммой долга по договору от 19.02.2018 № 10.2400.1242.18, а  соответствует именно задолженности, сложившейся в рамках договора от 19.02.2018 № 10.2400.1244.18. Документами, подтверждающими задолженность ответчика, являются двусторонне подписанные акты и справки выполненных работ (которые указаны в объявлении о проведении торгов от 16.10.2022, сообщение №9802787).

Реквизиты и суммы справок КС-3, указанные в приложении к договору уступки и в самих первичных документах, полностью совпадают.

Задолженность по договору от 19.02.2018 № 10.2400.1244.18 подтверждается актами выполненных работ, подписанными сторонами, а именно:

- на сумму 452 292 рублей 40 копеек: актом приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 1 от 28.06.2018;

- на сумму 805 964 рубля 52 копейки: актами приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 1 от 03.08.2018, № 2 от 03.08.2018 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 03.08.2018;

- на сумму 2 143 203 рубля 76 копеек: актами приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 3 от 14.11.2018, № 4 от 14.11.2018, № 5 от 14.11.2018, № 6 от 14.11.2018, № 7 от 14.11.2018 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 14.11.2018;

- на сумму 362 780 рублей 32 копейки: актами приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 8 от 16.11.2018, № 9 от 16.11.2018 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 3 от 16.11.2018;

- на сумму 477 596 рублей 32 копейки: актами приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 10 от 03.06.2019, № 11 от 03.06.2019 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 4 от 03.06.2019.

При этом, в письменных пояснениях от 09.08.2023 ответчик указал, что задолженность по договору от 19.02.2018  № 10.2400.1242.18 составляет 157 063,49 рублей на основании счета-фактуры от 04.12.2018 №614.

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанный договор уступки, пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, правопреемство состоялось в объеме, указанном в договоре уступки в размере 4 604 750 рублей 58 копеек задолженности.

При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от «07» марта 2023 года по делу № А33-33460/2021 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «07» марта 2023 года по делу № А33-33460/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

 

Н.Н. Белан