﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-29016/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Куклевой Е.А.,

судей							Кадниковой О.В.,

								Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яханяна Ашотика Ананьевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2020 (судья Антошина А.Н.)  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 (судьи Иващенко А.П., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу  № А45-29016/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «ДЭЗИС НСК» (ИНН 5406521660,  ОГРН 1095406004121), принятые по заявлению конкурсного управляющего Тищенко Ирины Сергеевны о признании недействительными сделками договоры купли-продажи земельного участка от 21.11.2017 № 1, от 27.08.2018   и применении последствий недействительности.

Суд установил:

в рамка дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ДЭЗИС НСК» (далее – общество «ДЭЗИС НСК», должник) его конкурсный управляющий Тищенко Ирина Сергеевна (далее –управляющий) обратилась с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными цепочки сделок: договора купли-продажи от 21.11.2017 земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:979 (далее – договор № 1), договора купли-продажи от 27.08.2018 земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1010 (далее – договор № 2),  применении последствий их недействительности в виде возложения обязанности возвратить в конкурсную массу должника: Пономарева Максима Александровича (далее – Пономарев М.А.) земельного участка с кадастровым номером 54:19133701:1009 и Яханяна Ашотика Ананьевича (далее - Яханян А.А.) земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1010.

Определением суда от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Яханян А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания недействительной сделкой договор № 2 и применении последствий недействительности сделки.

По мнению кассатора, судами не учтено, что он является реальным и добросовестным приобретателем спорного земельного участка, на момент приобретения спорного имущества оно находилось не пригодном состоянии и требовало значительное количество финансовых затрат, в близи земельного участка отсутствует подъездная дорога и какие-либо коммуникации, что в совокупности оправдывает столь низкую цену покупки.

В возражениях на кассационную жалобу управляющий просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В приобщении отзыве на кассационную жалобу налоговому органу отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления указанного документа участвующим в споре лицам (статья 279 АПК РФ).

Поскольку доводы кассационной жалобы заключаются только в несогласии Яханян А.А. в части признания договор № 2 недействительным и применении последствий его недействительности, суд округа исходит из того, что судебные акты в остальной части не обжалуются. В связи с чем, кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между должником в лице директора Пономарева Станислава Александровича (продавец) и Пономаревым М.А. (покупатель) заключен договор № 1, стоимость земельного участка определена в размере 100 000 руб. 

Согласно акту приема-передачи недвижимости от 21.11.2017 продавец продал, а покупатель купил земельный участка с кадастровым номером 54:19:133701:979.

На момент заключения договора № 1 у должника имелись иные неисполненные обязательства перед кредиторами, на общую сумму более 50 000 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено 21.08.2018.

Позднее произведено деление земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:979 и 23.08.2018 произведена регистрация прав на полученные в результате раздела земельные участки с кадастровыми номерами 54:19133701:1009 и 54:19:133701:1010.

Рыночная стоимость спорных земельных участков на 21.11.2017 на основании отчетов об оценке составляла: № 20/105/3 земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1009 - 7 763 000 руб., № 20/105/2 земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1009 - 11 925 000 руб., № 01-211119 земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:979 - 6 900 000 руб.

Согласно ответу, на запрос из Федеральной кадастровой палаты Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Новосибирской области от 06.03.2020 № 01-18-1528/2020, земельный участок с кадастровым номером 54:19:133701:979 с присвоенным статусом «Архивный» снят с кадастрового учета 24.08.2018.

Решением суда от 22.04.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Согласно выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 05.03.2020 собственником земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1010 является Яханян А.А., право собственности зарегистрировано 11.09.2018 54:19:133701:1010/2018-3, кадастровая стоимость определена в размере 574 375 руб.

Согласно выписки из ЕГРН от 05.03.2020 собственником земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1009 является Пономарев М.А., право собственности зарегистрировано 23.08.2018 54:19:133701:1009/2018-1, кадастровая стоимость определена в размере 1 723 125 руб.

Яханян А.А. на основании договора № 2 приобрел земельный участок с кадастровым номером 54:19:133701:1010 за 6 000 руб.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признаний сделок недействительными, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, установив, что на момент заключения спорных договоров имелись иные неисполненные обязательства должника, рыночная стоимость значительно выше, по сравнению с той, по которой произведено отчуждение, в связи с чем, пришел к выводу о заключении спорных договоров при неравноценном встречном предоставлении в целях причинение ущерба должнику, а также его кредиторам путем вывода активов должника.

Принимая во внимание, что продавцом по договору № 1 является должник в лице бывшего руководителя (Пономарев С.А.), который также является братом покупателя (Пономарев М.А.), что свидетельствует о наличии заинтересованности указанных лиц, в виду родственных отношений.

 Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и дополнительно отметив, что последовательное отчуждение спорного имущества должника совершенно в целях избежание дальнейших неблагоприятных последствий, связанны с взысканием задолженности должника перед иными кредиторами, что также подтверждается осведомленностью сторон, в частности Пономарева М.А. и Яханяна А.А о явном существенном занижении цены продаваемого земельного участка, что по сути свидетельствует о нетипичном поведении  независимых участников рынка.

Довод о том, что Яханян А.А. является добросовестным приобретателем земельного участка, а также о проведении последним работ по улучшению состояния приобретенного земельного участка, апелляционным судом отклонен в связи с отсутствием доказательств произведенного улучшения, а также его использования.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.08.2018, оспариваемые договоры № 1 и № 2 заключены 21.11.2017, 27.08.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договорами № 1, № 2 встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки условий данных сделок, также с учетом существенного занижения рыночной стоимости земельных участков на момент заключения спорных сделок, определенная на основании отчетов об оценке.

Оценивая действия Яханина А.А. по приобретению земельного участка с кадастровым номером 54:19:133701:1010 по заниженной цене, как недобросовестное, суды обоснованно отметили, что предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении юридической чистоты объекта продажи, Яханин А.А. не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, кроме того, не представил доказательств о том, каким способом узнал о продаже указанного имущества, а также фактическое использование как в собственных целях, так и в предпринимательских.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателяоб этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые договоры купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе зависимость участников сделки, отсутствие равноценного встречного представления должнику покупателями, вред имущественным правам кредиторов, судами установлены на основе исследования и оценки представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий суд округа (статья 286 АПК РФ).

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А45-29016/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					                  Е.А. Куклева

 

Судьи									                  О.В. Кадникова

 

Н.А. Шарова