АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-428/2020

27 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.07.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 

по делу № А11-428/2020,

 

по заявлению финансового управляющего ФИО1 

к ФИО3 и

обществу с ограниченной ответственностью «Лоцман»

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО2 

(ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о банкротстве ФИО2 (далее– должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился финансовый управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой договора займа от 11.02.2019, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Лоцман» (далее – ООО «Лоцман») с ФИО3, а также о применении последствий недействительности сделки.

            Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            Суд первой инстанции определением от 14.07.2022 оставил заявление финансового управляющего без рассмотрения, поскольку пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспоренная сделка совершена за счет имущества ФИО2, признание договора займа недействительным не повлечет наступление положительного эффекта для конкурсной массы.

            Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.11.2022 оставил определение без изменения, поддержав выводы суда предыдущей инстанции.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что ФИО2 являлся учредителем ООО «Лоцман», доля его участия в капитале названного общества в размере 100 процентов включена в конкурсную массу должника и подлежит реализации в рамках настоящего дела о банкротстве. Правовым результатом от совершения оспоренной сделки является принятие ООО «Лоцман» необоснованного обязательства перед ФИО3, что негативно влияет на стоимость чистых активов подконтрольной ФИО2 организации и, как следствие, инвестиционной привлекательности доли участия в ее капитале и покупательского интереса. Финансовый управляющий отмечает, что по заявлению     ФИО3 возбуждено дело о банкротстве ООО «Лоцман» (№ А11-11926/2021). Кроме того, податель жалобы указывает, что оспаривание договора займа в рамках дела о банкротстве ФИО2 является единственным доступным для него способом защиты конкурсной массы должника, поскольку право оспаривать сделку в рамках дела о банкротстве ООО «Лоцман» у него отсутствует.

ООО «Лоцман» в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы финансового управляющего, просило отменить обжалованные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 и ФИО3 в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в ней доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (займодавец) заключил с ООО «Лоцман» (заемщик) в лице генерального директора ФИО2 договор займа от 11.02.2019, по условиям которого передал обществу заем на сумму 7 000 000 рублей под 17 процентов годовых, общество в свою очередь обязалось вернуть указанную сумму до 20.04.2020; сумма процентов за пользование займом за 12 месяцев в силу пункта 2.2 договора составила 1 190 000 рублей.

Поскольку ООО «Лоцман» не исполнило обязательство по возврату займа надлежащим образом, ФИО3 обратился в суд за защитой своего нарушенного права. 

Муромский городской суд Владимирской области определением от 23.01.2020 по делу № 2-171/2020 утвердил мировое соглашение в целях урегулирования погашения заемных обязательств ООО «Лоцман» перед ФИО3, вытекающих из договора займа от 11.02.2019. В связи с неисполнением условий мирового соглашения суд общей юрисдикции выдал ФИО3 исполнительный лист. Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.04.2021 возбудил по заявлению ФИО3 дело № А11-16226/2021 о признании ООО «Лоцман» банкротом.

Определением от 28.01.2020 Арбитражный суд Владимирской области возбудил настоящее дело о банкротстве ФИО2, являющегося единственным участником ООО «Лоцман»; решением от  29.04.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО1 

Финансовый управляющий, посчитав, что договор от 11.02.2019 является недействительной сделкой в связи с мнимостью заемных правоотношений сторон, обратился в суд с настоящим заявлением с целью защиты конкурсной массы        ФИО2, в которую включена 100 процентная доля должника в участии ООО «Лоцман».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными. Приведенный перечень не является исчерпывающим, в нем даны лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Проанализировав фактические обстоятельства настоящего спора по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что действительность оспоренного финансовым управляющим договора займа не может быть предметом рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве.

Суды исходили из того, что ФИО2, несмотря на свой статус единственного участника и бывшего генерального директора ООО «Лоцман», стороной оспоренного договора займа не является. При этом доказательств того, что договор является сделкой, совершенной за счет должника, финансовый управляющий не представил. Кроме того, имущество ООО «Лоцман» в рамках оспоренной сделки не отчуждалось.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

Суд округа полагает, что при изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для оставления заявления финансового управляющего без рассмотрения применительно к части 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы финансового управляющего об утрате покупательской привлекательности имущества ФИО2 – доли участия в уставном капитале ООО «Лоцман» в результате принятия последним необоснованного, по мнению ФИО1, денежного обязательства перед ФИО3, не опровергают выводов судов, констатировавших отсутствие оснований для квалификации оспоренной сделки в качестве повлекшей изменения негативного характера в конкурсной массе должника.

В настоящей ситуации финансовый управляющий не лишен права на защиту конкурсной массы ФИО2 иным способом. В частности, из разъяснений, содержащихся в абзаце восьмом пункта 17 Постановления № 63, следует, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в том числе, законодательством о юридических лицах), предъявленные другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Таким образом, окружной суд по результатам рассмотрения кассационной жалобы пришел к выводу о том, что обжалованные судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, и приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.07.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу № А11-428/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева