АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июня 2023 года

Дело №

А56-55080/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю.,             Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 31.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «НеваЭнергоПроект» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А56-55080/2021/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НАТА» 06.08.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «НеваЭнергоПроект», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Кирочная ул., д. 17,   лит. А, пом.10Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 06.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 05.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. 

Решением суда от 18.02.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, прекращены полномочия генерального директора должника ФИО2, конкурсным управляющим утверждена             ФИО1

Конкурсный управляющий 31.08.2022 подал в суд заявление о признании недействительной сделкой соглашение об отступном № 1 от 30.06.2020, заключённое между должником ООО «Петроток», и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Прима» (после смены наименования – ООО «НРТК») по договору займа от 27.11.2019 №3-11/19 в размере 16 000 000 руб. займа, процентов в         сумме 1 217 365 руб., ООО «Бюро Инженерного Проектирования» по договору займа от 30.08.2020 №2-2020 в сумме 100 000 руб. займа, процентов в    размере 273 443 руб., ФИО3 по договору № 1          от 10.06.2019 в сумме аванса в размере 532 300 руб., ФИО4 на основании договора №3/2018 от 08.11.2018 в сумме 20 000 руб. аванса на основании платёжного поручения № 937 от 09.11.2018; ФИО5 по возврату аванса в размере 439 100 руб., перечисленного платёжным поручением № 380 от 06.05.2019, по счёту №3        от 26.04.2019, ООО «Аверс-Аудит» по договору на оказание услуг №3/K/2017   от 05.10.2017 в размере 300 000 руб. аванса по платёжному поручению № 45    от 17.01.2018, а также о взыскании с ответчика в пользу должника уступленной задолженности к ООО «Демидовский завод» в размере 808 376 руб. (далее – дебиторская задолженность).

Определением от 25.10.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 определение от 25.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 25.10.2022 и постановление от 24.01.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, должником в пользу заинтересованного лица – ООО «Петроток» по Соглашению об отступном была отчуждена ликвидная дебиторская задолженность, в связи с чем размер имущества должника уменьшился на сумму отчужденных активов в размере 19 881 026 руб.

Податель кассационной жалобы считает, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем конкурный управляющий полагает, что имеются основания для удовлетворения заявления.

Конкурсный управляющий указывает, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей  для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного апелляционного суда Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по соглашению об уступке права требования (цессии) от 29.11.2019 ООО «Энерговектор» уступило имеющуюся перед ним задолженность Общества в размере 19 958 152 руб. ответчику. 

В последующем, между должником и ООО «Петроток» 30.06.2020 подписано соглашение об отступном № 1, по которому должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из соглашения от 29.11.2019 об уступке права (требования) (цессия), предоставляет кредитору отступное в виде дебиторской задолженности, перечисленной в пункте 2 соглашения.

Полагая, что соглашение от 30.06.2020 является недействительной сделкой, совершённой должником с аффилированным лицом с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил её по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002             №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что на момент совершения сделки по предмету спора должник отвечал (или в результате совершения оспариваемой сделки стал отвечать) признакам неплатежеспособности, а также об аффилированности ООО «Петроток» и должника.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 24.01.2023 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспоренные сделки совершены в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав на основании статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что ответчик не мог знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств над стоимостью его имущества (активов), поскольку не имел возможности и не был обязан ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, с состоянием расчётов с иными кредиторами.

Суды приняли во внимание, что конкурсный управляющий не привёл ни одного мотивированного обоснования, каким образом стороны осуществляли или могли осуществлять влияние на принятие решений при ведении ими предпринимательской деятельности. В данном конкретном обособленном споре отсутствуют доказательства заинтересованных либо аффилированных сторон в спорных правоотношениях применительно к статье 19 Закона о банкротстве, части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения спорных сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Доказательств аффилированности между сторонами согласно статьи 19 Закона о банкротстве в данном обособленном споре не представлено.

Соответственно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм Закона о банкротстве.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А56-55080/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «НеваЭнергоПроект» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко