Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17636/20

31 марта 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 24 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московской области  в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Шкода, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Комаровой Т. В. к ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" (ИНН 5032030896, ОГРН 1035006467605) об истребовании документов, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, финансового управляющего Лобанова Е.В.,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 24.03.2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области  с иском об обязании ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить лично ФИО2 (представителю ФИО2) документы, связанные с деятельностью Общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации): 

1) внутренние документы общества (локальные акты о полномочиях генерального директора, локальные акты о труде (положение о премировании и заработной плате работников), сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку работников) - за последние три года;

2) положения о филиалах и представительствах общества, обособленных структурных подразделениях - за последние три года.

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - за последние три года.

4) протоколы  общих  собраний  участников  общества,  заседаний  ревизионной комиссии общества за период с 2017 по 2020 г.;

5) списки аффилированных лиц общества по состоянию на 2020 г.

6) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2017 по 2020 г.

7) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска с 2017 по 2020 г.

8) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества с 2017 по 2020 г.

9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2010 по 2020 г.

10) договоры, заключенные за период с 2017 по 2020 г.г. на обслуживание объектов Общества: договоры на уборку территории и объектов общества, договоры на вывоз отходов, договоры на юридическое сопровождение деятельности общества, договоры на техническую эксплуатацию объектов общества. В том числе, но не ограничиваясь, договоры, заключенные с ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО7 (сын), ИП ФИО8., ИП ФИО9, ИП К.А.В. и иными лицами с 2010 по 2020 г.

11) договоры (иные сделки), заключенные со всеми юридическими и физическими лицами не менее чем за три последних года, а договоры (иные сделки), направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества с 2010 по 2020 г.

12) договоры (иные сделки), заключенные со всеми юридическими и физическими лицами, направленные на расходование бюджета общества за период с 2010 по 2020 г.

13) расшифровки по статьям баланса бухгалтерского учета с 2017 по 2020 г.

14) перечень объектов недвижимости за период с 2017 по 2020 г.г. и документы, подтверждающие право собственности (договоры, свидетельства, выписки из ЕГРН).

15) сведения о счетах, открытых в банках и расширенные выписки по указанным счетам за период с 2017 по 2020 г.

16) справку (акт сверки) из налогового органа о задолженности (об отсутствии задолженности) перед бюджетом по состоянию на 2020 г.

17) все договоры займа, заключенные обществом за период с 2010 по 2020 г.г.

18) договоры, заключенные обществом с МОСЭНЕРГО, МОЭК, Водоканалом и т.п.

19) сведения о вещных правах на земельный участок с кадастровым номером: 50:20:0071006:909, с приложением документов, подтверждающих права на данный земельный участок.

20) сведения о том были ли предоставлены кредитные средства.

21) выписку из лицевого счета (расширенная) за период с 2010 по 2020 г.

22) договоры, заключенные с ИП ФИО10 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним) договор №ПП/9-19 от 18.03.19, договор №АПС/12-19 от 03.04.19, договор №ПП/15-19 от 15.04.19, договор №АПС/17-19 от 17.04.19, договор №АПС/12-19 от 03.04.19, договор №ПП/26-19 от 20.09.19, договор №АПС/6-20 от 23.01.20, договор №АПС/5-20 от 21.01.20, договор №3-20 от 05.03.20, договор №9-20 от 10.03.2020,договор №8-20 от 10.03.2020;

23) Договор, заключенный с ООО "Ф-Групп"; оплата за ноутбуки и интерактивные доски по счету №ФГЛА 1904021 от 13.05.19г. (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

24)Договор, заключенный с ФИО7: договор 02/А от 01.06.19. (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

25) Договоры, заключенные с ФИО11 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним): договор № С/2018 от 01.05.2018г., договор ТК/2017 от 01.06.17, договор К/2019 от 01.08.19;

26) Договор, заключенный с ИП ФИО12: договор об оказании услуг по налоговому консультированию №1/12/2019 от 05.12.2019г. (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

27) Договор беспроцентного займа по договору №1 от 29.01.2020г., заключенный с ООО "Торговый комплекс "Южный" (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

28) Договор, заключенный с ИП ФИО8: договор №7 от 31.01.2020г. (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

29) Договор, заключенный ИП ФИО13: договор 22/01-20 от 22.01.2020г. счет 10 от 22,01.20 (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

30)Договор, заключенный ИП ФИО14: договор ТК/А/2020 от 20.01.2020г. (а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним).

31) Договор, заключенный с ИП ФИО15 по счету 7 от 27.02.20 (за кондиционеры), а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним.

32) Все договоры, заключенные с ФИО5, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним.

33) Все договоры, заключенные с ФИО6, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним.

34)  Все договоры, заключенные с ФИО16, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договора, платежные поручения по оплате по ним.

Также истец просил обязать ООО «Торговый комплекс «Голицыно» (ОГРН 

<

***>) скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить лично ФИО2 (представителю ФИО2) указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления лично ФИО2 (представителю ФИО2). Обязать заверить информацию на бумажном носителе подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества.

На случай неисполнения ООО «Торговый комплекс «Голицыно» (ОГРН 

<

***>) решения суда обязать ООО «Торговый комплекс «Голицыно» (ОГРН 

<

***>) выплатить в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 рублей - за вторую неделю просрочки; 150 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО2 ФИО3.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме. 

В судебном заседании ответчик возражал против предъявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, дополнениях к отзыву, представленным в материалы дела доказательствам. Ответчик возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что в настоящее время истец не является участником ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО", она вышла из состава общества, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ на 04.09.2020, 

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте  http://kad.arbitr.ru/. 

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования об обязании передать документы не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица. 

Пункт 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

 Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Как установлено судом, истцом  25.06.2020 подано заявление о выходе из состава ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" (том 1 л.д. 100-102).

15.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО", ГРН 2205004148457, ГРН 2205004148534.

Таким образом, на момент разрешения спора истец не обладала статусом участника ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО".

Также судом установлено, что в рамках судебного дела № А41-67101/20  ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС «ГОЛИЦЫНО» о взыскании 160 066 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников Общества.

Определением суда от 29.01.2021 по делу № А41-67101/20  назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «АВТОГВАРД». На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 03 июля 2020 года?».

В рамках дела № А41-67101/20 в суд представлен  исчерпывающий перечень документов, необходимых для проведения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В связи с этим суд полагает, что требования истца о предоставлении ему копий затребованных документов  удовлетворению не подлежат, так как:

- на момент рассмотрения дела и принятия решения истец уже не являлся участником хозяйственного общества;

- на дату подачи иска, рассмотрения дела и принятия решения не наступил срок для исполнения ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" обязанности по выплате действительной стоимости доли, поскольку Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода к обществу доли, т.е. до 15.09.2021;

- на дату рассмотрения подачи и рассмотрения иска отсутствуют нарушенные права истца, подлежащие защите.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Так как ФИО2 вышла из состава ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО", она вправе требовать предоставления документов для определения действительной стоимости её доли в Обществе. 

Поскольку в рамках дела № А41-67101/20 судом рассматривается вопрос о действительной стоимости доли ФИО2, назначена экспертиза по определению действительности стоимости доли, в экспертное учреждение направлены предоставленные сторонами документы для определения стоимости доли, при необходимости судом могут быть запрошены и иные дополнительные документы, истец имеет возможность как сторона спора ознакомиться с делом и получить копии всех интересующих его документов.

В рамках же настоящего дела истцом не доказано, что его права (установленная Обществом стоимость доли истца будет не соответствовать стоимости, определенной в соответствии с требованиями корпоративного законодательства) нарушены и подлежат защите.

Суд приходит к выводу, что заявленное требование не направлено на защиту или восстановление нарушенного права.

При вышеуказанных обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований истца надлежит отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                               О.С. Гузеева