СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17898/2017-ГК

г. Пермь

15 января 2018 года

Дело № А60-4859/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО Авторемонтный завод «Синтур-НТ»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области  

от 03 октября 2017 года 

по делу № А60-4859/2017,

принятое судьей Лесковец О.В.

по иску Чуприны Александра Ивановича

к ООО Авторемонтный завод «Синтур-НТ» (ОГРН 1026601368056, ИНН 6669013386),

третьи лица: Ручкина Валентина Васильевна, Ручкин Петр Михайлович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Тимофеев Анатолий Иванович,

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и признании недействительными протоколов общего собрания,

установил:

Чуприна Александр Иванович (далее – Чуприна А.И., истец) обратился в  Арбитражный суд Свердловской области с предъявленными к обществу с ограниченной ответственностью Авторемонтный завод «Синтур-НТ» (далее – общество АРЗ «Синтур-НТ», ответчик) исковыми требованиями:

1) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО АРЗ «Синтур-НТ» согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.10.1998; 

2) о признании недействительными пунктов 1, 2 учредительного договора ООО АРЗ «Синтур-НТ» от 22.10.1998;

3) о признании недействительным протокола общего собрания участников от 01.07.2002 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ручкина Валентина Васильевна (далее – Ручкина В.В.), Ручкин Петр Михайлович (далее – Ручкин П.М.), инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Тимофеев Анатолий Иванович (далее – Тимофеев А.И.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2017 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным протокол общего собрания учредителей ООО Авторемонтный завод «Синтур-НТ» от 01.07.2002 №6 об исключении Чуприны Александра Ивановича из состава участников общества. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить в части признания протокола общего  собрания учредителей ООО АРЗ «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества недействительным. В обоснование апелляционной жалобы  указывает на то, что о состоявшемся решении общего собрания истец мог узнать ранее июля 2016 года, во-первых, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в который в июле-августе 2002 года внесены сведения об исключении истца из состава участников общества; во-вторых,  при проверке контрагента в связи с заключением 01.01.2008 договора аренды № 2008/01/01, по которому общество АРЗ «Синтур-НТ» передало предпринимателю Чуприне А.И. в аренду нежилые помещения. По мнению общества, предусмотренный п. 2 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  пресекательный, предельный срок исковой давности (10 лет) истцом пропущен. В опровержение вывода суда первой инстанции, признавшего не пропущенным истцом срок давности для обжалования протокола от 01.07.2002 № 6, ответчик ссылается на наличие признаков недобросовестности в действиях Чуприны А.И., который, по мнению противоположной стороны, имел возможность получить информацию  о том, что не является участником общества, о причинах исключения  из общества, однако не предпринял необходимых для этого мер. При этом заявитель апелляционной жалобы отмечает, что истец без уважительных причин на протяжении 15 лет после проведения общего собрания 01.07.2002, на котором был исключен, не интересовался деятельностью общества, не участвовал в управлении его делами, не распределял прибыль, не знакомился с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, а также не представил доказательств чинения ему иными участниками общества либо  исполнительным органом общества препятствий в реализации права на участие в хозяйственной жизни общества. Оспаривается ответчиком вывод суда о невозможности по имеющимся в деле доказательствам достоверно установить лиц, в отношении которых в сведениях баланса указана задолженность по оплате доли в уставном капитале общества в размере 4 800 руб. При этом ответчик исходит из первоначально определенных размеров принадлежащих всем участникам общества долей в уставном капитале общества. Кроме того, общество АРЗ «Синтур-НТ», ссылаясь на  приказ Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», обращает внимание на срок хранения регистров бухгалтерского учета, первичных учетных документов и приложений к ним (кассовые книги), который составляет 5 лет, и указывает на необоснованный отказ суда в принятии во внимание представленных данной стороной приходных кассовых ордеров. Заявитель апелляционной жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции об оплате в полном объеме принадлежащей Чуприне А.И. доли.   

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 09.01.2018 в порядке ст. 159 АПК РФ рассмотрены и на основании ст. 156 АПК РФ удовлетворены ходатайства истца и ответчика о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей в составе Ручкина П.М., Ручкиной В.В., Тимофеева А.И., Чуприны А.И., Ехлакова Ю.А., Духовникова С.И. создано общество Авторемонтный завод «Синтур-НТ»; утвержден Устав общества; директором общества избран Ручкин П.М.; представление интересов общества в органах регистрации поручено Ручкиной В.В., что следует из протокола общего собрания учредителей общества АРЗ «Синтур-НТ» от 12.01.1998 №1. 

В качестве юридического лица общество зарегистрировано 26.03.1998 администрацией Тагилстроевского района г. Нижнего Тагила Свердловской области.

В ЕГРЮЛ сведения об указанном юридическом лице внесены 23.08.2002.

В соответствии с Уставом общества (утвержден протоколом общего собрания от 12.01.1998 № 1) уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и образуется за счет вкладов участников:

Ручкин П.М. – 2 600 руб., что составляет 26% уставного капитала;

Ручкина В.В. – 2 600 руб., что составляет 26% уставного капитала;

Тимофеев А.И. – 1 200 руб., что составляет 12% уставного капитала;

Чуприна А.И. – 1 200 руб., что составляет 12% уставного капитала;

Ехлаков Ю.А. – 1 200 руб., что составляет 12% уставного капитала;

Духовников С.И. – 1 200 руб., что составляет 12% уставного капитала.

Из материалов дела следует и то, что 01.09.1998 Духовниковым С.И. и Ехлаковым Ю.А. поданы заявления о выходе из состава участников Общества.

Общим собранием участников общества 05.10.1998 приняты единогласно следующие решения, оформленные протоколом №3:

1) считать Ехлакова Ю.А. и Духовникова С.И. вышедшими из ООО АРЗ «Синтур-НТ» с 01.09.1998;

2) доли Ехлакова Ю.А. и Духовникова С.И. считать переданными обществу;

3) распределить доли, перешедшие к обществу, между оставшимися участниками пропорционально принадлежащим участником долям, а именно:

Ручкину П.М. – 34,21 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 821 руб. 04 коп.;

Ручкиной В.В. – 34,21 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 821 руб. 04 коп.;

Тимофееву А.И. – 15,79 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 378 руб. 96 коп.;

Чуприне А.И. – 15,79 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 378 руб. 96 коп.,

4) разрешить Ручкиной В.В. внести дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 1 383 300 руб. и увеличить уставный капитал общества до 1 393 300 руб. Доли участников общества считать следующими:

Ручкин П.М. – 3 421 руб. 04 коп., что составляет 0,25% уставного капитала;

Ручкина В.В. – 1 386 721 руб. 04 коп., что составляет 93,53% уставного капитала;

Тимофеев А.И. – 1 578 руб. 96 коп., что составляет 0,11% уставного капитала;

Чуприна А.И. – 1 578 руб. 96 коп., что составляет 0,11% уставного капитала;

5) внести изменения и дополнения в устав и учредительный договор ООО АРЗ «Синтур-НТ» согласно приложению.

Соответствующие изменения в учредительный договор и устав общества в связи с принятием общим собранием участников общества указанных выше решений зарегистрированы постановлением главы администрации Тагилстроевского района г. Нижнего Тагила Свердловской области от 22.10.1998 №726.

Решением общего собрания учредителей общества АРЗ «Синтур-НТ», оформленных протоколом от 01.07.2002 №6, Чуприна А.И. и Тимофеев А.И. исключены из состава участников общества, освободившиеся доли распределены поровну между Ручкиным П.М. и Ручкиной В.В.

Ссылаясь на то, что Чуприна А.И. не извещался о созыве общих собраний участников, на которых утверждались итоги внесения дополнительных вкладов и принималось решение о внесения в учредительные документы изменений, а также решался вопрос об исключении истца из общества; указывая, что доля Чуприны А.И. оплачена им в полном объеме, а увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника Ручкиной В.В. не состоялось, поскольку решением участников общества AР3 «Синтур-НТ» от 05.10.1998 срок внесения дополнительных вкладов в счет увеличения уставного капитала общества не установлен, решений об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «AР3 «Синтур-НТ» не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО АРЗ «Синтур-НТ» согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.10.1998, суд первой инстанции исходил из того, что в отношении указанного требования истцом пропущен срок исковой давности (п. 1, 2 ст. 196 ГК РФ), поскольку вопрос об увеличении уставного капитала ООО AР3 «Синтур-НТ» за счет вклада Ручкиной В.В. был включен в повестку дня общего собрания участников, на общем собрании участников истец участие принимал, по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества за счет вклада участника Ручкиной В.В. и за последующее определение долей, а также за регистрацию изменений голосовал «за»; государственная регистрация изменений в учредительные документы общества произведена в установленные сроки (п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 3 ст. 52 ГК РФ в редакциях, действовавших в спорный период).

Отказывая в удовлетворении искового требования о признании недействительными п. 1. и п. 2 учредительного договора ООО AР3 «Синтур-НТ» от 22.10.1998, суд первой инстанции исходил из того, что признание учредительного договора недействительным не приведет к восстановлению прав истца в соответствии со ст. 12 ГК РФ, поскольку в настоящее время в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Удовлетворяя исковое требование о признании недействительным протокола общего собрания участников  от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества, суд первой инстанции не принял во внимание доводы общества об утрате истцом в 2002 году статуса участника общества в связи с неоплатой доли, установив, что материалы дела в своей совокупности однозначно указывают на то, что доля Чуприны А.И. в уставном капитале общества оплачена им полностью. Кроме того суд счел, что двухмесячный срок для обжалования протокола  от 01.07.2002 №6 истцом не пропущен в отсутствие доказательств того, что истец узнал о решениях, принятых общим собранием участников общества от 01.07.2002 и оформленных протоколом №6, и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ранее чем за два месяца до обращения в арбитражный суд с настоящим иском (п. 3, 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, а также согласно разъяснениям, данным в п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суда апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

От лиц, участвующих в деле, возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не поступало, в связи с чем, апелляционным судом судебный акт пересмотрен в пределах доводов апелляционной жалобы, касающихся удовлетворенного требования о признании недействительным протокола общего собрания участников  от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей, сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Как следует из искового заявления, Чуприна А.И. просит признать недействительным протокол общего собрания участников от 01.07.2002 об исключении его из общества.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным применить к спорным отношениям трехгодичный срок исковой давности.   

При этом следует отметить, что положения ст. 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания недействительным решений, принятых органами управления юридического лица, об исключении из состава участников общества по иску такого участника исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества в таких случаях следует расценивать как направленные на  восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Следовательно, в рассматриваемом случае требование истца, формально заявленное как признание недействительным протокола общего собрания участников, направлено на восстановление прав истца на корпоративный контроль над обществом AР3 «Синтур-НТ» посредством оспаривания оформленных данным протоколом решений общего собрания (об исключении Чуприны А.И) (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

В связи с этим, по смыслу п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к указанным требованиям Чуприны А.И. суд апелляционной инстанции считает возможным применить трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ.

Как указывает Чуприна А.И. в исковом заявлении, о том, что он не является участником общества, ему стало известно в июле 2016 года из выписки из ЕГРЮЛ. 

Вместе с тем при исчислении трехгодичного срока исковой давности в силу положений п. 1 ст. 200 ГК РФ следует учитывать не только, когда лицо узнало, но и когда должно было узнать о нарушении своего права.

Так, согласно материалам дела, сведения о составе участников общества (Ручкин П.М. и Ручкина  В.В.), а также о размерах номинальной стоимости их долей внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2002 и являются актуальными по настоящее время.

Несмотря на то, что общедоступный характер информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, не дает оснований для вывода о наличии у истца обязанности проверять сведения о том, не исключена ли из него запись о нем как об участнике общества, суд апелляционной инстанции принимает во внимание  положения статей 8, 33, 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, в том числе посредством участия в очередных общих собраниях участников общества, которые проводятся не реже чем один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. 

Исходя из того, что собрание по итогам деятельности общества за 2002 год должно было состояться не позднее 30.04.2003 и проводиться с участием истца как участника общества, однако такое собрание не проводилось, в связи с чем истец, действуя на правах участника общества разумно и добросовестно, должен был поинтересоваться причинами непроведения такого собрания и, следовательно, мог не позднее 30.04.2003 (то есть не позднее даты проведения очередного общего ежегодного собрания за 2002 год) узнать о том, что он исключен из состава участников общества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности в данном случае началось с 30.04.2003.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что истец не только в 2003 году не поинтересовался причинами непроведения очередного общего собрания общества, но и в течение последующего периода общей продолжительностью более пятнадцати лет, что не может свидетельствовать о разумном и добросовестном поведении участника общества.   

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в течение длительного периода (более пятнадцати лет) Чуприна А.И., как усматривается из материалов дела, не осуществлял права участника общества, не участвовал в управлении делами общества, не запрашивал информацию о деятельности общества, не знакомился с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке, не принимал участия в распределении прибыли. Такое поведение характерно для лица, вышедшего из числа участников общества.

Следует также отметить, что, вступая в арендные правоотношения с обществом АРЗ «Синтур-НТ» (арендодатель) на основании договора аренды от 01.01.2008 № 2008/01/01, Чуприна А.И. (арендатор), действуя разумно и осмотрительно, должен был проверить информацию о контрагенте на основании данных ЕГРЮЛ, в том числе о составе участников общества, однако данных мер не предпринял. 

Таким образом, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Чуприна А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено обществом АРЗ «Синтур-НТ». По мнению суда апелляционной инстанции, истец, полагая себя участником названного общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, действуя разумно и добросовестно, о нарушении своих прав должен был узнать не позднее даты проведения общего собрании участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2003 год, а также из внесенных в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников общества. Действуя разумно и осмотрительно как контрагент по сделке, истец в любом случае мог узнать при получении выписки из ЕГРЮЛ об исключении его из общества в 2008 году.

Обратившись с иском в арбитражный суд 07.02.2017, истец пропустил установленный законом срок исковой давности для защиты своего нарушенного права.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности в отношении рассматриваемого требования истцом не пропущен, не может быть признан обоснованным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Учитывая, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении требования о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО АРЗ «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества следует отказать, поскольку с даты совершения юридически значимых действий, повлекших исключение истца из состава участников общества АРЗ «Синтур-НТ», прошло более 15 лет. Удовлетворение данного требования противоречит принципу стабильности гражданского оборота.

Следует также отметить, что, вопреки доводам ответчика, оснований для применения  положений п. 2 ст. 196 ГК РФ к спорным правоотношениям не имеется.

Данным пунктом, согласно которому срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, статья 196 ГК РФ дополнена Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ). При этом, как разъяснено в п. 27 постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 года № 499-ФЗ «О внесении изменения в статью 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку на момент вступления в силу Закона № 100-ФЗ (01.09.2013) срок исковой давности по спорному требованию истек, к правоотношениям по настоящему спору не подлежит применению п. 2 ст. 196 ГК РФ в новой редакции.

Суд апелляционной инстанции также признает заслуживающими внимания доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества, а также о законности исключения Чуприны А.И. из состава участников общества АРЗ «Синтур-НТ».

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

На основании п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (п. 2 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (п. 2 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 2.1 Устава общества АРЗ «Синтур-НТ» (утвержден протоколом общего собрания от 12.01.1998 № 1) 50% уставного капитала общества вносится на счет общества на момент регистрации, остальная часть вносится на счет общества в течение года с момента регистрации общества.

Вместе с тем из материалов дела с очевидность и бесспорно не следует вывод о том, что в установленный законом и уставом общества срок (до 26.03.1999) уставный капитал данного общества был сформирован в полном объеме.

В материалах дела имеются копии квитанций от 10.03.1998 № 7/029 на сумму 2 600  руб. и № 7/030 на сумму 2 600 руб., свидетельствующие об оплате Ручкиным П.М. и Ручкиной В.В. своих долей. Указанные  квитанции находятся в регистрационном деле, их копии представлены суду налоговым органом.

Надлежащими бесспорными доказательствами оплаты долей судом апелляционной инстанции признаются лишь данные квитанции. Общая сумма платежей по данным квитанциям соответствует размеру доли уставного капитала общества, подлежащей оплате участниками, который являлся достаточным на момент регистрации общества (50%).

Доказательства оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют. 

При этом суд первой инстанции, придя к выводу о том, что материалы дела в своей совокупности однозначно указывают на то, что доля Чуприны А.И. в уставном капитале общества была оплачена им полностью, не сослался на конкретные доказательства, подтверждающие соответствующее юридически значимое обстоятельство.

Действительно, как верно указал суд первой инстанции,  при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Между тем, истцом в подтверждение своей позиции по делу не представлено таких доказательств, оценка которых могла бы свидетельствовать об оплате его доли иным лицом. Материалы дела не содержат доказательств, однозначно свидетельствующих о формировании уставного капитала общества в полном объеме на дату исключения истца из общества. 

В опровержение доводов Чуприны А.И. о полной оплате им своей доли ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества на 30.06.2002 (по данным программы 1С), согласно которому (строка 244) задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал составляет 4 800 руб.

Вместе с тем представленный ответчиком в обоснование возражений бухгалтерский баланс не может считаться надлежащим доказательством, отвечающим требованиям допустимости, достаточности и достоверности, поскольку из его содержания не следует, что он проверялся на достоверность налоговым органом.

При этом согласно ответу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области от 21.07.2017 (л.д. 67 т. 3) бухгалтерские балансы общества АРЗ «Синтур-НТ» за 3, 4 кварталы 1998, за 2 квартал 2002, не могут быть предоставлены по запросу суда в связи  уничтожением балансов за истечением сроков хранения. 

С выводом суда первой инстанции о внесении истцом в полном объеме вклада в уставный капитал общества со ссылкой на положения п. 6 ст. 90 ГК РФ и п. 1 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакциях, действовавших в спорный период), предусматривающие возможность увеличения уставного капитала общества после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме, суд апелляционной инстанции не может согласиться, поскольку указанное обстоятельство лишь косвенно может свидетельствовать  о возможном формировании уставного капитала общества в полном объеме.

При этом увеличение уставного капитала общества в соответствии с решением собрания участников общества, оформленным протоколом от 05.10.1998 № 3, предметом проверки не является, в связи с чем данный протокол является единственным документом, на основании которого лишь косвенно можно предположить, что оплата уставного капитала общества была произведена участниками в полном объеме.

Оценка документов, принятых с участием Чуприны А.И. и составленных после 26.03.1999 (предположительно дата перехода доля истца к обществу) - протоколы общих собраний участников общества от 01.07.2002 №3, №4, №5, на которые указал суд первой инстанции в обоснование вывода о внесении истцом полностью вклада в уставный капитал общества, в отсутствие иных первичных документов не свидетельствует об исполнении истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. 

В отсутствие же первичных бухгалтерских регистров по счету 50, в том числе и по субсчету 50.1, а также кассовых книг общества за соответствующий период к числу достоверных доказательств внесения Ручкиным П.М. и Ручкиной  В.В. денежных средств в кассу общества АРЗ «Синтур-НТ» в счет оплаты уставного капитала в размере увеличения их долей по результатам распределения (в связи с неоплатой долей вышедшими участниками) не могут быть отнесены имеющиеся в материалах дела приходные кассовые ордеры от 01.07.2002 № 47 и №48, от 05.10.1998 № 11 и № 12 на общую сумму 4 800 руб.

В данной части суд апелляционной инстанции обращает внимание, что невозможность установления факта оплаты доли вызвана утратой соответствующих доказательств в отсутствие обязанности общества по их хранению за истечением срока давности (п. 361, 362 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).

Возможность выяснения обстоятельств формирования уставного  капитала путем исследования доказательств, которые позволили бы с достаточной степенью достоверности установить факт внесения долей участниками обществ, например путем исследования бухгалтерских балансов ответчика, сданных в налоговый орган, утрачена в связи с истечением сроков хранения, поскольку истец обратился в суд спустя15 лет с момента возникновения спорных отношений.   

Таким образом, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, не представляется возможным установить факт оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем суд апелляционной инстанции также не может прийти к выводу о незаконности решения об исключении истца из состава участников общества, оформленного протоколом  общего собрания от 01.07.2002 № 6. 

По изложенным основаниям решение суда в обжалуемой части, а именно, в части удовлетворения требования о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО Авторемонтный завод «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества, подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права (п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 270 АПК РФ).

В удовлетворении исковых требований в указанной части Чуприне А.И. следует отказать.

Поскольку в рамках настоящего апелляционного производства предметом пересмотра является решение суда первой инстанции лишь в части искового требования о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО АРЗ «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску, распределяются между сторонами  лишь в части данного требования.

Принимая во внимание, что размер государственной пошлины по названному требованию составляет 6 000 руб. (ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), при обращении в арбитражный суд с иском истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а также учитывая, что истцу отказано в удовлетворении требования о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО АРЗ «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества, с Чуприны А.И. в доход федерального бюджета следует взыскать 6 000 руб. государственной пошлины по иску (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Кроме того, поскольку апелляционная жалоба ответчика судом апелляционной инстанции признана обоснованной, в соответствии с ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, понесенные обществом АРЗ «Синтур-НТ»,  подлежат возмещению последнему за счет противоположной стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2017 года по делу №А60-4859/2017 в обжалуемой части, а именно, в части удовлетворения требования о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО Авторемонтный завод «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны Александра Ивановича из состава участников общества, отменить.

В удовлетворении исковых требований в указанной части Чуприне Александру Ивановичу отказать.

Взыскать с Чуприны Александра Ивановича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Чуприны Александра Ивановича в пользу ООО Авторемонтный завод «Синтур-НТ» (ОГРН 1026601368056, ИНН 6669013386) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Суслова