ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

04.06.2024

Дело № А41-26885/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года  

 

                Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: В.З. Уддиной, П.М. Морхата

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего должником – ФИО1, по доверенности от 26.09.2023, срок 3 года,

от ООО «Надымстройгаздобыча» - ФИО2, по доверенности № 97/12-2023 от 22.12.2023, срок 1 год,

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 27.08.2021, срок 3 года,

рассмотрев 28.05.2024 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Надымстройгаздобыча»

на постановление от 24.11.2023 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 28.02.2018 легкового автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эстейт Групп»,                   

 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2021 ООО "Эстейт Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.02.2018 легкового автомобиля марки "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт", 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 634 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, указанное заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2022 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 договор купли-продажи от 28.02.2018 признан недействительным, с ФИО3 в конкурсную массу должника взыскано 2 634 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. и услуг оценщика в размере 6 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Эстейт Групп» ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Надымстройгаздобыча» обратились  в Арбитражный суд Московского округа с самостоятельными  кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023. 

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.02.2024 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» ФИО5 отложено на 15.04.2024.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2024 судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Надымстройгаздобыча» отложено на 28.05.2024.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации к материалам приобщен отзыв, согласно которому ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации к материалам приобщен отзыв, согласно которому финансовый управляющий ФИО3 ФИО7 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» ФИО5 и ООО «Надымстройгаздобыча» доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме. 

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя кассатора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Эстейт Групп" (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.09.2013, единственным учредителем общества с 15.03.2016 является ФИО8, генеральным директором общества с 03.09.2013 по 14.03.2016 являлся ФИО3, с 15.03.2016 по 11.11.2019 - ФИО8, с 12.11.2019 по 01.02.2021 - ФИО9

28.02.2018 между ООО "Эстейт Групп" и ФИО3 заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт", 2014 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 77 874, 44 руб. (п. 4.1 договора).

По договору купли-продажи от 31.12.2018 ФИО3 продал тот же автомобиль ООО "Рольф" за 2 455 000 руб.

02.03.2019 ООО "Рольф" по договору купли-продажи продало тот же автомобиль ФИО10 за 2 634 000 руб.

Ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, признавая сделку купли-продажи автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт» недействительной, по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а также отсутствия доказательств, исключающих осведомленность ответчика о заключении спорного договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом не установлено наличие финансовой возможности ответчика для приобретения транспортного средства и реальной оплаты его стоимости, а также не представлено доказательств передачи ФИО3 должнику денежных средств в размере 2 634 000 руб. в счет оплаты стоимости спорного транспортного средства.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Суд апелляционный установил, что по договору купли-продажи от 30.01.2014 N Р14-02003-ДКП АО "ВЭБ-лизинг" приобрело у ООО "Рольф" легковой автомобиль марки "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт", 2014 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость автомобиля составила 4 600 508 руб. включая НДС - 701 772,41 руб. (3 898 735,59 руб. без НДС).

30.01.2014 между АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "СанБейкери" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Р14-02003-ДЛ в отношении указанного автомобиля, оцененного в сумме 3 898 735, 59 руб. с уплатой лизинговых платежей на общую сумму 5 662 937, 61 руб. по графику в период с 31.01.2014 по 30.11.2016 (том 2 л.д. 100 - 102).

Актом от 04.02.2014 спорный автомобиль передан лизингодателем ЗАО "СанБейкери".

В акте сверки, подписанном АО "ВЭБ-Лизинг", зафиксировано, что за период с 30.01.2014 по 12.01.2015 лизинговые платежи уплачены ЗАО "СанБейкери" на общую сумму 4 072 090, 79 руб. (подтверждено платежными поручениями ЗАО "СанБейкери") и задолженность у лизингополучателя по договору лизинга от 30.01.2014 N Р14-02003-ДЛ отсутствует (том 2 л.д. 116).

02.11.2015 между ЗАО "СанБейкери" и ООО "Эстейт Групп" заключен предварительный договор о заключении в будущем договора цессии об уступке прав по договору лизинга от 30.01.2014 N Р14-02003-ДЛ. По условиям указанного договора основной договор уступки прав должен быть подписан 02.11.2015. Цена уступаемых прав определена в размере 2 840 000 руб., из которых оплата в размере 2 500 000 руб. производится наличными, 340 000 руб. - путем безналичной оплаты.

02.11.2015 между ФИО3 (займодавец) и ООО "Эстейт Групп" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа на сумму 2 500 000 руб. со сроком возврата 31.10.2018 на покупку легкового автомобиля марки "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт", 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

По приходному кассовому ордеру от 02.11.2015 N 6 в кассу должника принято от ФИО3 2 500 000 руб. по договору беспроцентного займа от 02.11.2015 (том 2 л.д. 58).

02.11.2015 ФИО3 получил от должника под отчет 2 500 000 руб. по расходному кассовому ордеру N 70 для исполнения должником обязательств по предварительному договору с ЗАО "СанБейкери" (выкуп автомобиля) (т. 2, л.д. 57).

02.11.2015 между ЗАО "СанБейкери" (цедент) и ООО "Эстейт Групп" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N Р14-02003-ДУ, в соответствии с которым ЗАО "СанБейкери" уступило, а ООО "Эстейт Групп" приняло права и обязанности по договору лизинга от 30.01.2014 N Р14-02003-ДЛ за вознаграждение в сумме 340 000 руб.

Таким образом, суды установили, что фактически ООО "Эстейт Групп" заменило ЗАО "СанБейкери" во взаимоотношениях с АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель).

Актом от 02.11.2015 предмет лизинга передан от ЗАО "СанБейкери" ООО "Эстейт Групп".

02.11.2015 между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ФИО3 заключен договор поручительства N Р14-02003-ДП1, в соответствии с которым ФИО3 выступил солидарным поручителем перед ОАО "ВЭБ-лизинг" по обязательству ООО "Эстейт Групп" по обязательствам, вытекающим из договора лизинга от 30.01.2014 N Р14-02003-ДЛ.

Также судами установлено, что в письме на имя конкурсного управляющего ФИО3 утверждал, что 2 500 000 рублей им оплачено из личных средств, выкупная стоимость автомобиля составила 340 000 руб., а остаточная стоимость - менее 78 000 руб. (том 1 л.д. 131).

В период с 02.11.2015 по 01.12.2016 ООО "Эстейт Групп" выплатило АО "ВЭБ-лизинг" платежи по договору лизинга в общей сумме 1 753 943,60 руб. Оплата за уступаемое требование в размере 340 000 руб. перечислена должником на расчетный счет ЗАО "СанБейкери" 10.11.2015.

Таким образом, суды установили, что ООО "Эстейт Групп" выплатило за автомобиль 4 593 943,60 руб., в том числе 2 840 000 руб. в пользу ЗАО "СанБейкери" и лизинговые платежи ОАО "ВЭБ-лизинг" в размере 1 753 943,60 руб.

  Как указывал ответчик, с момента приобретения (02.11.2015) и до марта 2018 года автомобиль эксплуатировался в производственных нуждах ООО "Эстейт Групп".  В  2018 году ФИО3 в связи с намерением уволиться из ООО "Эстейт Групп" обратился к должнику с требованием о возврате займа по договору 02.11.2015 в размере 2 500 000 руб., в  связи  с чем ООО "Эстейт Групп" предложило ФИО3 приобрести спорный автомобиль с зачетом суммы займа, выданного в 2015 году, в счет цены покупки автомобиля.

28.02.2018 между ООО "Эстейт Групп" (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт", 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Действительно, в соответствии с п. 4.1 оспариваемого договора цена передаваемого транспортного средства составила 77 874,44 руб.

В соответствии с условиями указанного договора ФИО3 внес денежные средства в кассу должника, что подтверждается приходным кассовым ордером от 28.02.2018 N 4 (т.д. 2 л.д. 55).

В то же время 28.02.20218 между ООО "Эстейт Групп" и ФИО3 заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований путем уменьшения выкупной стоимости транспортного средства) (т.д. 2 л. 54).

В пункте 2 указанного соглашения о зачете стороны установили, что ООО "Эстейт Групп" (Сторона-1) имеет задолженность перед ФИО3 (Сторона-2) по договору займа от 02.11.2015 в размере 2 500 000 руб., а ФИО3 (Сторона-2) имеет задолженность перед ООО "Эстейт Групп" (Сторона-1) в размере 2 500 000 руб., возникшую из обязательства по выкупу у Стороны-1 автомобиля марки "Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт", 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что в результате проведения зачета требований указанные обязательства сторон были погашены полном объеме 28.02.2018, а условия соглашения о зачете соответствуют статьям 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что документы, оформляющие одну сделку, не могут рассматриваться в отрыве друг от друга, оценка действительности одного договора не может производиться без учета совокупности отношений всех сторон. 

По мнению суда апелляционной инстанции, реальность предоставленного займа также подтверждается непосредственно фактом перехода прав на указанный автомобиль к должнику, автомобиль приобретен с использованием денежных средств, полученных от ФИО3 по договору займа от 02.11.2015 в сумме 2 500 000 руб. Сделка заключена и исполнена сторонами, автомобиль поступил в собственность должника. В результате совершения спорной сделки не произошло ни уменьшения размера имущества должника, ни увеличения размера имущественных требований к должнику. Сделка не породила последствий, приведших к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, подтверждают наличие в действиях сторон при заключении вышеуказанных сделок экономической целесообразности.

В подтверждение факта оплаты ФИО3 по предварительному договору от 02.11.2015 в пользу ЗАО "СанБейкери" судом апелляционной инстанции определением от 09.10.2023 у ЗАО "СанБейкери" истребованы соответствующие сведения.

Такие документы от ЗАО "СанБейкери" в суд не поступили.

В данном  случае суд апелляционной инстанции исходил из экономической целесообразности заключенной сделки, принимая во внимание, что в противном случае ЗАО "СанБейкери", выплатив более 4 000 000 руб. в пользу АО "ВЭБ лизинг", реализовало автомобиль должнику (уступило права требования) за 340 000 руб. и передало автомобиль должнику, причинив себе убыток в размере уплаченных лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласился с доводами ФИО3 о том, что цена уступаемых прав уплачена ЗАО "СанБейкери" в размере 2 840 000 руб., из которых оплата в размере 2 500 000 руб. произведена наличными ФИО3, 340 000 руб. - путем безналичной оплаты должником.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции верно посчитал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что ФИО3, получив по расходному кассовому ордеру от 02.11.2015 № 70 от должника 2 500 000 руб., не уплатил их ЗАО "СанБейкери" в качестве оплаты за уступку прав требований, а оформил на них договор займа с должником.

Кроме того, суд отметил, что доказательств наличия у ООО "Эстейт Групп" на 02.11.2015 денежных средств в размере 2 500 000 руб. для выдачи ФИО3 займа в указанном размере без предварительного внесения ФИО3 указанных денежных средств в кассу должника не представлено.

Также суд указал, что в материалах дела и отсутствуют доказательства какого-либо иного расходования должником денежных средств в размере 2 500 000 руб., полученных им по договору займа от ФИО3

Кроме того, при наличии у ФИО3 перед ООО "Эстейт Групп" реального долга по выдаче денежных средств представляется неразумным поведение должника по отказу от истребования долга в течение столь длительного периода.

В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически спорный автомобиль приобретен ФИО3 по цене 2 577 874,44 руб., в то время как его рыночная стоимость на дату совершения спорной сделки согласно отчету об оценке от 26.02.2021 № 19.02.2021-3, проведенной независимым оценщиком ООО "Независимая экспертная оценка Вега", составляла 2 642 000 руб.

При таких обстоятельствах апелляционный суд посчитал, что  вывод суда первой инстанции об отсутствии равноценного встречного исполнения по договору купли-продажи от 28.02.2018 и, как следствие, причинении оспариваемым договором вреда имущественным требованиям кредиторов не соответствует установленным судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника не имелось ввиду следующего.

Так, по результатам 2017 года капиталы и резервы должника составили 2 239 тыс. руб., а по результатам 2018 года 2 815 тыс. руб. Положительное значение показателя свидетельствует о платежеспособности организации, т.к. активов достаточно для погашения всех обязательств компании. Сумма кредиторской задолженности ООО "Эстейт Групп" по результатам 2017 года составила 32 585 тыс. руб. а к концу 2018 года снизилась до 17 093 тыс. руб. на фоне нормальных нормативных значений показателей, свидетельствующих о платежеспособности должника, и обеспеченности обязательств должника его активами.

На указанный факт также указал суд кассационной инстанции в постановлении от 18.07.2022, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение.

Суд апелляционной инстанции также не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка привела к неплатежеспособности должника и совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Так, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно расчетам, произведенным арбитражным управляющим по итогам 2018 года (в котором была совершена оспариваемая сделка), наблюдается улучшение всех расчетных значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника - коэффициент абсолютной ликвидности, коэффициент текущей ликвидности, показатель обеспеченности обязательств должника его активами, степень платежеспособности по текущим обязательствам. При этом коэффициент абсолютной ликвидности находится выше рекомендуемого значения, а коэффициент текущей ликвидности и показатель обеспеченности обязательств должника выше критического значения и приближается к нормативным значениям.

Одновременно апелляционный суд указал, что согласно налоговой отчетности, предоставленной ООО "Эстейт Групп" по результатам 2017 года, капиталы и резервы должника составили 2 239 тыс. руб., а по результатам 2018 года - 2 815 тыс. руб.

Положительное значение данных показателей свидетельствует о платежеспособности организации, т.к. ее активов было достаточно для погашения всех обязательств компании.

Согласно анализу финансового состояния должника, представленному временным управляющим ФИО6, указанные показатели являются аналогичными (т. 4, л.д. 71 - 76).

Следовательно, апелляционный суд посчитал, что оспариваемая сделка не могла являться причиной ухудшения финансового состояния должника, а также указал на отсутствие цели на причинение вреда, что  подтверждает тот факт, что ФИО3 безвозмездно выступил солидарным поручителем перед ОАО "ВЭБ-лизинг" по обязательствам должника, вытекающим из договора лизинга N Р14-02003-ДЛ от 30.01.2014 (т.д. 2, л.д. 43).

Суд апелляционной инстанции принял во внимание доводы конкурсного управляющего должника об аффилированности сторон сделки с учетом того, что ФИО3 является сыном единственного учредителя ООО "Эстейт Групп" ФИО8, а также руководителем должника в период с 03.09.2013 по 14.03.2016.

Между тем апелляционный суд пришел к выводу, что в настоящем случае с учетом фактических обстоятельств дела данный факт не имеет правового значения, поскольку оспариваемой сделкой не причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Крое того, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что в указанных сделках не имеется признаков мнимости, поскольку имелось волеизъявление сторон на их совершение, произведено исполнение этих сделок, в том числе посредством фактической передачи соответствующего имущества сторонами сделок, т.е. сделки повлекли соответствующие им правовые последствия (осуществлялась передача автомобиля, страхование ответственности новым владельцем, передавались денежные средства, передавались права требования, исполнялись обязательства по выплате лизинговых платежей и т.д.).

Таким образом, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом апелляционной  инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителями жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023по  делу № А41-26885/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова

Судьи:                                                                                 П.М. Морхат

 

В.З. Уддина