/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4268/18 

Екатеринбург

06 августа 2018 г.

 

Дело № А34-3816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юровских Светланы Геннадьевны (далее – Юровских С.Г.) на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.12.2017 по делу № А34-3816/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Лузениной Татьяны Александровны (далее – Лузенина Т.А.) – Грязнов А.Н. (доверенность от 18.01.2017). 

Юровских С.Г. обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», банк) о признании договоров поручительства от 20.10.2014 № 144505/0030-8/3, от 13.11.2014 № 144505/0033-8/2 недействительными (с учетом изменения предмета требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Олимп-Агро» (далее – общество «Олимп-Агро»), общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – общество «Олимп»), Лузенина Т.А.

Определением от 05.09.2017 к участию в деле в качестве соответчика суд привлек общество «Олимп-Агро», исключив его из числа третьих лиц.

Определением суда от 15.11.2017 надлежащим истцом по делу признано общество «Олимп-Агро», участник Юровских С.Г. –законным представителем общества.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.12.2017 (судья Губанов С.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Юровских С.Г. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При этом кассатор оспаривает вывод судов о добросовестности банка при заключении договоров поручительства. По мнению Юровских С.Г., утверждение судов о том, что банк положился на представленный генеральным директором общества «Олимп-Агро» комплект документов, опровергается пояснениями представителей данного общества, материалами проверки, проведенной обществом, а также постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.10.2017, из которых следует, что документы, необходимые для заключения спорных договоров, директором общества не передавались. Как утверждает заявитель кассационной жалобы, факты получения банком документов от неуполномоченного лица, а также подписание спорных договоров неуполномоченным лицом, указывают на недобросовестность сотрудников  общества «Россельхозбанк» при заключении договоров. Юровских С.Г. также не согласна с выводом судов о наличии у обществ «Олимп» и «Олимп-Агро» на момент заключения договоров поручительства общих экономических интересов, полагает, что данное утверждение не подтверждено доказательствами. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что судами не дана надлежащая правовая оценка совокупности доказательств, которые, как указывает истец, однозначно свидетельствуют о том, что действия, осуществленные Лузениной Т.А. при заключении обществом «Олимп-Агро» договоров поручительства, имели своей целью причинить вред обществу и второму учредителю – Юровских С.Г.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами при рассмотрении спора установлено, что общество «Олимп-Агро» зарегистрировано 28.08.2002, участниками общества являются Юровских С.Г. и Лузенина Т.А. с долей участия по 50%; директором общества с 19.03.2007 по настоящее время является Шелудков Александр Васильевич (далее – Шелудков А.В.). Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Олимп-Агро» по состоянию на 14.04.2017.

Между обществом «Россельхозбанк» (банк) и обществом «Олимп-Агро» (поручитель) в лице директора Шелудкова А.В. заключен договор поручительства юридического лица от 20.10.2014 № 144505/0030-8/3, согласно условиям которого общество «Олимп-Агро» обязалось отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом «Олимп» своих обязательств по дополнительному соглашению № 144505/0030 к договору  банковского счета от 21.01.2013 № 4505/624, заключенного 20.10.2014 между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 144505/0030 кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику кредит в форме «овердрафт» с лимитом овердрафта в размере 2 300 000 руб. (п. 1.3 договора).

Кроме того, между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и обществом «Олимп-Агро» (поручитель) в лице директора Шелудкова А.В. заключен договор поручительства юридического лица от 13.11.2014 № 144505/0033-8/2, согласно условиям которого общество «Олимп-Агро» обязалось отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом «Олимп» своих обязательств по кредитному договору № 144505/0033, заключенному 13.11.2014 между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями договора кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 12 700 000 рублей (пункт 1.3 договора).

Полагая, что названные договоры поручительства являются недействительными, Юровских С.Г. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьями 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из недоказанности истцом того, что спорные сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. При этом суды исходили из недоказанности истцом наличия у банка либо общества «Олимп-Агро» при заключении данных договоров намерения причинить вред другим лицам либо умысла на реализацию какой-либо противоправной цели, что исключает применение норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судами установлено, что в обоснование требований Юровских С.Г. указала, что ни директор общества «Олимп-Агро», ни кто-либо из лиц, уполномоченных обществом, спорные договоры и дополнительные соглашения не подписывали, одобрения сделок со стороны учредителей общества не было. С учетом положений статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются недействительными, причиняют ущерб обществу, поскольку приняты обязательства на сумму 15 000 000 руб.; оспариваемые договоры совершены в обход закона с противоправной целью и по правилам статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат признанию недействительными.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 169 названного Кодекса  (в редакции, действовавшей в момент заключения спорных договоров) Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с пунктом 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 названного Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, суды не установили обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Судами учтено, что вопрос о действительности спорных договоров поручительства от 20.10.2014, 13.11.2014 являлся предметом рассмотрения в деле № А34-2958/2015 Арбитражного суда Курганской области, в рамках которого указанные договоры поручительства оспаривались обществом «Олимп-Агро» по основаниям статей 10, 168, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением от 19.04.2016 по делу № А34-2958/2015 установлено, что подпись от имени Шелудкова А.В. в договорах поручительства выполнена не Шелудковым А.В., однако со стороны Шелудкова А.В. имело место последующее одобрение данных сделок. Заключение данных договоров было логичным и закономерным, поскольку общество «Олимп» и общество «Олимп-Агро» входят в группу взаимосвязанных заемщиков, имеющих общие цели в получении кредитов, поскольку являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

В удовлетворении исковых требований по делу № А34-2958/2015 судами отказано, исходя из совокупности представленных доказательств, свидетельствующих о том, что поручительство выдано за лицо, с которым истец имеет общие экономические интересы, кроме того, договоры поручительства удостоверены подлинной печатью истца. В ситуации, когда ненадлежащее оформление поручительства вызвано недобросовестными действиями самого поручителя, осведомленного об условиях обеспечиваемого обязательства в период выдачи поручительства, а впоследствии его оспаривающего по пороку формы, суды пришли к выводу о наличии оснований для отказа в защите права.

Обстоятельства, установленные в судебных актах по делу № А34-2958/2015, истцом не опровергнуты.

При этом доводы Юровских С.Г. о недобросовестности банка при заключении спорных договоров поручительства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были отклонены ввиду отсутствия их документального подтверждения. Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых договоров банк действовал исключительно с целью причинить вред другим лицам либо иной противоправной целью, истцом не представлено.

Ссылка Юровских С.Г. на то, что сделки не получили одобрения со стороны участников общества ввиду подделки протоколов, представленных в банк, судами не приняты, поскольку банк не мог знать об указанных обстоятельствах. Получив от заемщиков и поручителей протоколы об одобрении сделок, у банка не было сомнений в осведомленности руководителя истца о совершении таковых. 

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом не представлено. Кроме того, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что банк является недобросовестной стороной спора и преследовал незаконную цель обогатиться за счет общества «Олимп-Агро», также не имеется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в 2015 году истец в рамках дела № А34-5325/2015 оспорил решения общего собрания участников об одобрении договоров поручительства. Определением суда от 02.02.2016 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Впоследствии истец повторно оспорил решения в рамках дела № А34-6330/2017. Вступившим в законную силу решением суда от 13.12.2017 в иске отказано, в связи с пропуском срока исковой давности.

Рассматривая доводы Юровских С.Г., суд апелляционной инстанции отметил, что обращаясь в суд с иском по настоящему делу и основывая свои требования на положениях статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества, по сути, ссылается на те же обстоятельства, что и в рамках первого дела.

Вместе с тем с учетом доказанности наличия у заемщика и поручителя на момент заключения договоров общих экономических интересов, неоднократности оформления договоров с обществом «Олимп-Агро», действия банка не квалифицированы судами как злоупотребление правом. Недобросовестного поведения со стороны общества «Россельхозбанк» при заключении договоров поручительства судами не установлено.

В рассматриваемой ситуации истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что цель оспариваемых сделок, а также желаемое изменение существующих прав и обязанностей противоречат основам правопорядка или нравственности. 

Более того, суд отметил, что, противопоставляя интересы общества, выдавшего поручительство, интересам добросовестного кредитора, выдавшего кредит, истец действует недобросовестно, предъявляя данные требования. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором комплект документов.

Учитывая изложенное выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворении требований Юровских С.Г., являются обоснованными.

Доводы жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, ст. 286-288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Обжалуемые судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения возникшего между сторонами спора по существу. 

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно. 

Нарушений норм процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.12.2017 по делу № А34-3816/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Юровских Светланы Геннадьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          А.А. Гайдук 

 

                                                                                     Г.Н. Черкасская