ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-28043/2018

г. Саратов

16 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2019  года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 

на решение  Арбитражного суда Волгоградской области от 07 ноября 2018 года по делу  №А12-28043/2018, (судья Е.В. Пономарева), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2 

к акционерному обществу «ВЗСК-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Волжский Волгоградской области,

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании:

- представитель акционерного общества «ВЗСК-Пром»  – ФИО3, по доверенности от 20.08.2018, 

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ВЗСК-Пром» о взыскании 30 738 315 рублей 43 копеек задолженности.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 ноября 2018 года по делу №А12-28043/2018  с акционерного общества «ВЗСК-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 300 000 рублей задолженности. 

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» отказано.

С акционерного общества «ВЗСК-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 1 731 рубль 58 копеек государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 50 000 рублей государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 а обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе. 

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от акционерного общества «ВЗСК-Пром» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию по делу.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2  в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.04.2017 по делу №А12-66611/2016 ООО «Монтаж-Ресурс» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (л.д. 11-12).

В процессе исполнения возложенных обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 15.11.2016 ООО «Монтаж-Ресурс» и АРО «ВЗСК-Пром» заключено соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки (л.д. 10).

Согласно пункту 1 вышеназванного соглашения стороны реструктуризируют задолженность должника перед кредитором, образовавшуюся на основании договора оказания услуг по предоставлению персонала от 01.02.2014 №А/01/2014.

Согласно пункту 2 вышеназванного соглашения на момент заключения настоящего соглашения задолженность по договору от 01.02.2014 №А/01/2014 оказания услуг по предоставлению персонала составляет 30 738 315 рублей 43 копейки.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 15.11.2016 в отношении должника применяется следующий вариант реструктуризации: рассрочка погашения долга в сумме 30 738 315 рублей 43 копейки до 31 декабря 2018 с ежемесячным погашением начиная с 1 января 2017 года. Платежи в счет погашения долга осуществляются в соответствии с графиком погашения долга (приложение №1 к настоящему соглашению) (пункт 4 соглашения).

Неисполнение АО «ВЗСК-Пром» обязательств по соглашению от 15.11.2016 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В представленном отзыве на исковое заявление ответчик указал, что согласно имеющимся у АО «ВЗСК-Пром» документам, а именно акту выполненных работ и акту сверки по договору оказания услуг по предоставлению персонала от 01.02.2014 № А/01/2014 задолженность перед ООО «Монтаж-Ресурс» составляет 300 000 рублей.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом представленных в материалы дела первичных документов (акта оказанных услуг от 31.12.2014), а также акта сверки от 31.12.2014, пришел к выводу о том, задолженность ответчика перед истцом по оказанным услугам составляет 300 000 рублей.

Обязанность ответчика по оплате в указанной сумме подтверждается актом сверки расчетов между АО «ВЗСК-Пром» и ООО «Монтаж-Ресурс», подписанным уполномоченными представителя АО «ВЗСК-Пром» и ООО «Монтаж-Ресурс», с проставлением печатей юридических лиц.

Исходя из установленного арбитражный суд пришел к выводу о правомерности искового требования в части 300 000 рублей и недоказанности истцом заявленного требования в остальной части.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что исходя из условий соглашения от 15.11.2016, договора №А/01/2014 от 01.02.2014, предметом спора является задолженность, которая возникла после подписания акта сверки и акта выполненных работ от 31.12.2014, что не учтено судом при вынесении решения. 

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Судом установлено, что соглашение о реструктуризации задолженности от 15.11.2016 содержит ссылку на договор от 01.02.2014 № А/01/2014 оказания услуг по предоставлению персонала.

Исходя из смысла и содержания статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации новация представляет собой соглашение сторон о замене первоначального обязательства между теми же лицами другим обязательством, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Между тем из содержания соглашения усматривается, что оно устанавливает рассрочку оплаты задолженности АО «ВЗСК-Пром» перед ООО «Монтаж-Ресурс» по договору 01.02.2014 №А/01/2014, следовательно, признакам новации не отвечает.

В материалы дела ответчиком представлен договор от 01.02.2014 № А/01/2014 оказания услуг по предоставлению персонала, заключенный АО «ВЗСК-Пром» (заказчик) с ООО «Монтаж-Ресурс» (исполнитель), предметом которого является обязанность исполнителя оказывать заказчику услуги по предоставлению персонала для обеспечения исполнения функций, связанных с производством и реализацией продукции заказчика, на объекте заказчика (л.д. 73-75).

В соответствии с пунктом 3.4 вышеупомянутого договора стоимость оказанных исполнителем услуг по представлению каждого работника и общая стоимость оказанных исполнителем услуг по предоставлению работников указывается в акте приемки оказанных услуг по предоставлению работников за отчетный период.

Срок действия договора с момента подписания сторонами и до 31.12.2014 (пункт 7.3 договора).

В подтверждение наличия задолженности АО «ВЗСК-Пром» перед ООО «Монтаж-Ресурс» по оказанным услугам в материалы дела представлен акт от 31.12.2014 приемки-передачи оказанных услуг к договору от 01.02.2014 № А/01/2014 оказания услуг по предоставлению персонала, согласно которому ООО «Монтаж-Ресурс» (исполнитель) оказаны услуги по предоставлению руководителя проекта по установке оборудования на сумму 300 000 рублей (л.д. 72).

Факт наличия задолженности ответчика перед истцом по договору от 01.02.2014 № А/01/2014 оказания услуг по предоставлению персонала в размере 300 000 рублей подтверждается актом сверки от 31.12.2014 № 01 (л.д. 71).

Исходя из условий соглашения от 15.11.2016, договора от 01.02.2014 № А/01/2014 оказания услуг по предоставлению персонала, заключенного АО «ВЗСК-Пром» и ООО «Монтаж-Ресурс», усматривается, что их предметом является задолженность АО «ВЗСК-Пром» перед ООО «Монтаж-Ресурс» за оказанные услуги по предоставлению персонала.

С учетом представленных в материалы дела первичных документов (акта оказанных услуг от 31.12.2014), а также акта сверки от 31.12.2014, следует, что задолженность ответчика перед истцом по оказанным услугам составляет 300 000 рублей (л.д. 71-72).

Обязанность ответчика по оплате в указанной сумме подтверждается актом сверки расчетов между АО «ВЗСК-Пром» и ООО «Монтаж-Ресурс», подписанным уполномоченными представителя АО «ВЗСК-Пром» и ООО «Монтаж-Ресурс», с проставлением печатей юридических лиц.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к правильному выводу о правомерности искового требования в части 300 000 рублей и недоказанности истцом заявленного требования в остальной части.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что задолженность возникла после подписания акта сверки и акта выполненных работ от 31.12.2014, подлежит отклонению как необоснованный. В нарушение 65 АПК РФ, истец не представил в суд первой инстанции первичные документы с отражением реальных фактов хозяйственной деятельности, фактов оказания услуг (акты оказанных услуг), подтверждающие наличие задолженности ответчика перед истцом в оспариваемой сумме.

Соглашение от 15.11.2016 о реструктуризации задолженности само по себе не свидетельствует о наличии задолженности при отсутствии первичных документов, подтверждающих возникновение долга.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу,  что судом первой инстанции верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценил относимость, допустимость, достоверность каждого представленного в материалы  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 ноября 2018 года по делу №А12-28043/2018 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» – без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс».

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 ноября 2018 года по делу №А12-28043/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий     М.Г. Цуцкова

Судьи:     Н.А. Клочкова

 

 Т.Н. Телегина