﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2020 года

Дело №

А56-31319/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                Сапоткиной Т.И.,    

при участии от индивидуального предпринимателя Кучумова В.Е. представителя Бельтюкова А.В.  (доверенность от 24.05.2017), 

рассмотрев 23.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кучумова Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу № А56-31319/2019,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель Кучумов Владимир Евгеньевич, ОГРНИП 308784715400222, ИНН 781627617771, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РиК», адрес:  196650, Санкт-Петербург, Колпино, территория Ижорского завода, лит. ЕЖ, ОГРН 1087847030358, ИНН 7817315610 (далее - Общество), об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 118508/4954380 в праве собственности на недвижимое имущество на условиях, согласованных в соглашении от 04.09.2017.

Решением от 17.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кучумов В.Е., ссылаясь на то, что позиция судов противоречит фактическим обстоятельствам дела и обязательствам сторон, соглашение от 04.09.2017 неверно квалифицировано судами как предварительный договор, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы. 

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (сторона 1) и предпринимателем (сторона 2) заключено соглашение от 04.09.2017 о продаже стороной 1 стороне 2 доли в размере 173108/4954380 в праве собственности на недвижимое имущество (здания сборочно-сварочного цеха,  бытовых помещений, служебных помещений, кладовая (склад бензина, масла), пристройка сборочно-сварочного цеха, бытовые пристройки цеха с галереей, труба от нагревательной печи пресса «Болдвин») с кадастровым номером 78:37:0017212:3251, расположенное по адресу: Санкт-Петербург,  Колпино, Ижорский завод, д. 41, лит. ЕЖ.

В соответствии с пунктом 2 соглашения выкупная стоимость приобретаемой стороной 2 доли в праве собственности на недвижимое имущество составляет  8 596 853 руб. 14 коп., в том числе НДС 18% -                                      1 311 384 руб. 38 коп.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи на указанную в соглашении долю не заключен, Общество лишь частично исполнило соглашение, заключив 28.01.2019 договор купли-продажи доли в размере 54600/4954380 в праве собственности на нежилое здание, являющейся частью доли, отраженной в соглашении, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

При этом истец в исковом заявлении указывал на то, что соглашение от 04.09.2017 фактически является предварительным договором купли-продажи, однако Общество уклонилось от заключения договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество на условиях, согласованных в соглашении.

Впоследствии в письменных пояснениях истец указал, что соглашение от 04.09.2017 по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не является предварительным договором, поскольку содержит в том числе обязанность ответчика продать недвижимое имущество, что представляет иную правовую конструкцию. 

Дав толкование условиям соглашения от 04.09.2017 по правилам статьи 431 ГК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 429 ГК РФ, регулирующие отношения сторон при заключении предварительного договора, при этом в срок до 03.09.2018 стороны действий по заключению основного договора не совершили, а заключение между сторонами договора купли-продажи от 28.01.2019 не является основанием для удовлетворения требований предпринимателя.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договора и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

        По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае требования предпринимателя направлены на понуждение ответчика к заключению договора купли-продажи исходя из условий  соглашения от 04.09.2017.

Судами дана правовая оценка указанному соглашению и доводам истца относительно обязанности ответчика заключить договор купли-продажи.

По смыслу статьи 429 ГК РФ, заключение предварительного договора обусловливает возникновение у договаривающихся сторон обязанности заключить основной договор на условиях, оговоренных в предварительном соглашении. 

Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить. Отсутствие на момент заключения предварительного договора возможности передать имущество, являющееся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора.

В пункте 23 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, являющееся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, выступающий предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора. Договор может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного Кодекса.

        Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства из соглашения от 04.09.2017 прекратились в соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 429 ГК РФ в связи с истечением срока, в течение которого основной договор должен быть заключен. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в указанном постановлении от 25.12.2018 № 49 разъяснил, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28).

По мнению подателя жалобы, соглашение от 04.09.2017 не могло быть квалифицировано судами как предварительный договор, поскольку он не содержит обязательство сторон заключить в будущем договор, а содержит обязательство продать.

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между сторонами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства соглашением  организационного характера.

Спорное соглашение оформлено как подтверждение предварительной договоренности сторон об условиях последующей продаже имущества (доли в праве собственности на недвижимое имущество). 

Позиция подателя жалобы сводится к тому, что стороны реализовали договоренность путем заключения договора купли-продажи от 28.01.2019 только в части доли.  

Вопреки доводам подателя жалобы, указанное соглашение обоснованно не признано судами основанием и доказательством обязанности ответчика заключить договор купли-продажи остальной части спорной доли, поскольку обязательства, возникшие из предварительной договоренности, прекратились. 

        При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения иска. 

        Суды верно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения с учетом представленной в дело доказательственной базы и подлежащих применению норм.

        Причин для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу № А56-31319/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кучумова Владимира Евгеньевича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина