Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-52223/2022

г. Краснодар

16 июня 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена  06.06.2023.

Полный текст судебного акта изготовлен 16.06.2023.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление финансового управляющего ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения пос. Тимирязево Томской области) ФИО3,

к Южному ГУ Банку России, об оспаривании выпуска ценных бумаг

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО4, по доверенности, 

от третьих лиц: не явился, 

 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к Южному ГУ Банку России (далее – ответчик) об оспаривании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в количестве 29 650 штук номинальной стоимостью 35 руб. от 16.01.2019 номер государственной регистрации 1-03-32508-Е-002Д.

Представитель истца в судебное заседание не явился, направил письменные возражение по ходатайству о применении срока исковой давности.

Представитель ответчика по существу требований возражал, ходатайствовал о применении срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2017 по делу № А40-168574/16-88-237 гражданин ФИО2 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Как следует из материалов дела, в обоснование своих исковых требований управляющий указывает, что в ходе проведения процедуры реализации имущества должника выявил, что должник скрыл от управляющего сведения о том, что является собственником акций АО «Информационно-вычислительный и учебный центр», совершив при этом неправомерные действия путем участия в собрании акционеров общества 21.09.2018 на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем дополнительной эмиссии акций и их реализации заинтересованному лицу (ответчику), что привело к уменьшению имущества должника, соответственно привело к нарушению прав кредиторов должника, кроме того, управляющий своего согласия на участие в оспариваемому собрании акционеров общества не давал, фактически неправомерные действия должника привели к размытию контрольного пакета акций должника в обществе.

Управляющий оспорил данное решение.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.05.2021 по делу № А32-40125/2020, оставленным без изменения постановлением 15 ААС от 23.07.2021 признано недействительным в силу ничтожности решение акционеров акционерного общества «Информационно-вычислительного и учебного центра» от 21.09.2018, оформленных протоколом № 1 внеочередного общего собрания от 25.09.2018 об увеличении уставного капитала акционерного общества «Информационно-вычислительный и учебный центр» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 29650 штук номинальной стоимостью 35 рублей каждая, в пределах количества объявленных акций, установленных пунктом 4.2 устава общества (способ размещения - закрытая подписка; потенциальный приобретатель - ФИО2) и о внесении изменений в устав акционерного общества «Информационно-вычислительного и учебного центра» в редакции № 5.

Признана недействительной в силу ничтожности эмиссия акций акционерного общества «Информационно-вычислительного и учебного центра», зарегистрированная в реестре за государственным регистрационным номером 1-03-32508-Е-002Д в количестве 29650 штук номинальной стоимостью 35 рублей каждая.

Управляющий на основании указанных судебных актов обратился в ЦБ РФ с требованием об аннулировании дополнительного выпуска ценных бумаг АО «Информационно-вычислительного и учебного центра».

Ответчиком в удовлетворении заявления отказано, что послужило основание для обращения с настоящим заявлением в суд.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В силу п. 9 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «"О рынке ценных бумаг» срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в названном пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.ц 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 18.07.2019 № 2000-О и от 27.10.2015 № указал, что п. 9 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», предусматривающий сокращенный (трехмесячный) срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанный с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными, а также не допускающий возможности его восстановления, обусловлен необходимостью обеспечить стабильность отношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту; установление таких сроков, равно как и их изменение и отмена, относится к компетенции законодателя; данный вывод в полной мере распространяется на гражданско-правовой институт исковой давности (определения от 24.12.2012 № 2407-О, от 21.05.2015 № 1208-О и др.). Закрепление в п. 9 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» особых правил исчисления срока исковой давности по требованиям о признании эмиссии ценных бумаг недействительной и сопутствующих ей решений, а также правил о невозможности восстановления данного срока было осуществлено в рамках дискреции законодателя.

Пункт 9 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» направлен на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.

Поскольку к моменту предъявления иска по настоящему делу (18.10.2022), указанный трехмесячный срок истек (дата регистрации дополнительного выпуска акций 16.01.2019 и 04.07.2019), ходатайство о применении срока исковой давности подлежит удовлетворению, а в удовлетворении иска надлежит отказать по мотиву пропуска срока исковой давности.

Срок давности истек как с момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-40125/2020, так и с момента получения ответов от АО «БТБ Регистратор» 25.01.2022 и от ЦБ РФ от 15.04.2022.

Отказ в удовлетворении иска по мотиву истечения срока исковой давности не лишает  управляющего права защищать свои нарушенные субъективные права иными способами, установленными гражданским законодательством.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС СК от 16.05.2022 по делу №  А32-45235/2020

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный