﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9623/2021

Дело № А65-24451/2020

г. Казань

21 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Хакимова И.А., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

истца – Петровой Р.А., доверенность от 11.06.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Ромакс» – Сафиной Л.В., доверенность от 01.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ромакс»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021

по делу № А65-24451/2020

по исковому заявлению акционерного общества «Казанский маслоэкстракционный завод» (правопреемник - акционерное общество «Казанский жировой комбинат») к обществу с ограниченной ответственностью «Ромакс», Воронежская область, г.Воронеж (ОГРН 1093668037891, ИНН 3665075033) о взыскании 10 910 246 руб. неосновательного обогащения, 1 266,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ромакс», Воронежская область, г. Воронеж к акционерному обществу «Казанский маслоэкстракционный завод» (правопреемник - акционерное общество «Казанский жировой комбинат») о взыскании неустойки в размере 112 043,86 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 4 361 руб.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Казанский маслоэкстракционный завод» (далее – АО  «Казанский маслоэкстракционный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ромакс» (далее – ООО «Ромакс»,  ответчик) о взыскании 10 910 246 руб. неосновательного обогащения, 1266,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

От ответчика в суд первой инстанции поступило ходатайство о принятии встречного искового заявления ООО "Ромакс" к АО  «Казанский маслоэкстракционный завод» о взыскании неустойки в размере 112 043,86 руб. на основании пункта 9.1 договора поставки.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2020 встречное исковое заявление ООО «Ромакс» принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2021  в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен, с АО «Казанский маслоэкстракционный завод» в пользу ООО  «Ромакс» взыскана неустойка в размере 112 043,86 руб., расходы по оплате госпошлины в размер 4 361 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 заявление АО «Казанский жировой комбинат» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена АО «Казанский маслоэкстракционный завод» на АО «Казанский жировой комбинат».  Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2021  отменено, по делу принят новый судебный акт, которым  первоначальный иск удовлетворен, взыскано с ООО «Ромакс»  в пользу АО «Казанский жировой комбинат» сумму неосновательного обогащения в размере 10 910 246 руб. 00 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по статье  395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 12.10.2020 по 13.10.2020 в размере 1266 руб. 90 коп. с последующим начислением процентов по дату фактического исполнения настоящего судебного акта, расходы по оплате государственной пошлины в размере 80 558 руб., уплаченной за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций. В удовлетворении встречного иска ООО «Ромакс» отказано.

ООО «Ромакс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 отменить в части  удовлетворения первоначального иска АО «Казанский жировой комбинат», принять новый судебный акт, которым в иске АО «Казанский жировой комбинат» отказать.

В отзыве  АО «Казанский жировой комбинат», полагая постановление суда апелляционной инстанции обоснованным и законным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, между АО  «Казанский маслоэкстракционный завод» (покупатель) и ООО «Ромакс» (поставщик) заключен договор поставки от 19.08.2020 №05-08/2020 СБ.

Согласно пункту 1.1. Договора Поставщик обязуется изготовить и передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и комплектующие к нему (товар) по цене, ассортименту, количеству, и в сроки, согласно Спецификациям (Приложение № 1), являющимися неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора комплектация товара указывается в Спецификациях. 

Всего к договору поставки заключено шесть спецификаций от 19.08.2020 № 1-6. В каждой спецификации установлен порядок оплаты и поставки конкретного товара (перечня оборудования).

Условиями всех шести Спецификаций к договору предусмотрена предварительная оплата товара.

Пунктом 11.3 договора поставки от 19.08.2020 № 05-08/2020 СБ предусмотрено, что в случае разногласия между условиями договора и Спецификацией, приоритет имеют условия, указанные в Спецификации.

Наименование товара, его артикул, количество, цена, сроки поставки и условия оплаты оговорены в каждой Спецификации, и имеют различия.

АО  «Казанский маслоэкстракционный завод» (покупателем) был оплачен и ООО «Ромакс» (поставщиком) был поставлен товар по Спецификации №6, по данной поставке стороны претензий друг к другу не имеют.

На основании счетов на оплату № 1458 от 10.09.2020 и № 1460 от 10.09.2020, выставленных продавцом, истец (покупатель) платежными поручениями от 14.09.2020 № 8609 и № 8610 оплатил товар по Спецификациям №2 в сумме 8 329 268.00 рублей и по Спецификации № 4 в сумме 2 580 978 руб., указав в назначении платежа номера счетов на оплату и номера Спецификаций № 2 и № 4.

Однако, оплаченный товар ответчиком истцу не поставлен.

Истцом в адрес ответчика 19.09.2020 и 29.09.2020 направлены требования о поставке оплаченного товара, однако указанные требования оставлены ответчиком без удовлетворения, мотивируя отказ отсутствием оплаты остальных спецификаций по договору. Более того, ответчик сообщил о приостановлении исполнения обязательств по отгрузке и поставке товара до оплаты остальных Спецификаций № 1,3,5 (уведомление от 05.10.2020).

Посчитав, что ответчиком нарушены условия договора поставки, который является рамочным, ответчиком товар по спецификациям № 2 и №4 не поставлен в срок  и необоснованно приостановлено исполнение обязательств, АО «Казанский маслоэкстракционный завод» 07.10.2020 направил ответчику (посредством курьерской службы «ДАЙМЭКС») уведомление о расторжении договора поставки в одностороннем порядке, в котором содержались претензионные требования о возврате перечисленных по договору поставки № 05-08/2020 СБ от 19.08.2020 денежных средств в размере 10 910 246 руб. руб. в срок до 12.10.2020 и указано на расторжение договора в связи с односторонним отказом от договора и обозначен срок, с которого договор считается расторгнутым - 07.10.2020.

Уведомление получено ответчиком  14.10.2020.

Поскольку требования о возврате оплаченных по договору средств (по Спецификациям № 2 и № 4) оставлены ответчиком без ответа, товар не поставлен, денежные средства ответчиком не возвращены, АО «Казанский маслоэкстракционный завод» обратилось в арбитражный суд с рассматриваем требованием о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 10 910 246 руб. и процентов по статье 395 ГК РФ с 12.10.2020.

ООО «Ромакс» предъявлено встречное исковое заявления к АО «Казанский маслоэкстракционный завод» о взыскании неустойки в размере 112 043,86 руб. на основании пункту 9.1 договора за несвоевременную оплату товара.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Статья 486 ГК РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Суд первой инстанции, отметив, что в  спецификациях указано, что каждая из них является неотъемлемой частью договора поставки от 19.08.2020 № 05-08/2020, а дата подписания договора и спецификаций совпадет, не усмотрел в договоре поставки от 19.08.2020 № 05-08/2020 признаков рамочного договора, и, указав, что срок действия договора определен до  30.11.2020, следовательно, до 30.11.2020 все обязательства по договору должны быть исполнены, пришел к выводу, что обязательства по договору нарушены истцом, ответчик правомерно приостановил обязательства до оплаты Покупателем всех спецификаций к договору, отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск, основанный на пункте 9.1 договора поставки, взыскав с АО «Казанский маслоэкстракционный завод» неустойку за нарушение сроков оплаты.

Суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К договору поставки от 19.08.2020 № 05-08/2020 СБ сторонами договора подписано шесть Спецификаций, которыми дополнены и уточнены условия договора (п.1.1, 2.1, 3.1, 3.2 и др)..

Суд апелляционной инстанции  пришел к выводу, что спецификации содержат отличные от рамочного договора условия (например, в части условий поставки - самовывозом или доставка поставщиком). Так, в договоре указано на возможность самовывоза (п.3.9 договора), а условиями всех Спецификаций предусмотрено, что Поставщик организует доставку товара силами транспортной компании по адресу: РТ, Лаишевский район, с.Усады, ул.Ласковая,д.1, доставка включена в стоимость товара. При этом каждая Спецификация из шести содержит все существенные условия договора поставки.

Отметив, что  в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ в ее взаимосвязи с положениями статьи 432 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пунктах 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями), определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок или иным образом, определяющим недостающие условия (например, посредством согласования Спецификаций), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что каждую Спецификацию следует рассматривать как отдельный договор, и, указав, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения основаны на Спецификации № 2 и № 4, которые истцом оплачены, однако, товар по ним ответчиком поставлен истцу не был, оплаченные денежные средства не возвращены, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования АО  «Казанский маслоэкстракционный завод».

В части встречных исковых требований о взыскании неустойки суд апелляционной инстанции, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора поставки № 05-08/2020 СБ от 19.08.2020, в том числе, пункт 9.1 договора ( на котором основаны встречные требования ООО «Ромакс»), пришел к выводу, что сторонами не согласована неустойка за просрочку внесения покупателем авансовых платежей, и, таким образом, встречные исковые требования ООО «Ромакс» подлежат оставлению без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Ромакс» оспаривает выводы суда апелляционной инстанции, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, полагая, что  суд апелляционной инстанции необоснованно применил положения статьи 429.1 ГК РФ в данном случае.

Все доводы кассационной жалобы были заявлены в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку в оспариваемом судебном акте.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд пришел к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ  не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся  самостоятельными основаниями для отмены принятого судебного акта в  силу части 4 статьи 288 АПК РФ,  при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А65-24451/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               С.В. Мосунов

 

Судьи                                                                                        И.А. Хакимов

 

И.Ш. Закирова