АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А45-27081/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Игошиной Е.В.,  

 ФИО1 

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Соколовой Ю.П. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод программно-технических комплексов» на решение от 14.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кондрашкина А.Б.) и постановление от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А45-27081/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод программно-технических комплексов» (630049, 

<

...> здание 200, офис 311, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кайрос» (356244, 

<

...>, этаж 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кайрос» к обществу с ограниченной ответственностью «Завод программно-технических комплексов» о взыскании денежных средств.  

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Веста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Завод программно-технических комплексов» ФИО2 по доверенности от 10.10.2024.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Завод программно-технических комплексов» (далее – завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кайрос» (далее –  

общество, ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде произведенной в отсутствие встречного предоставления оплаты по договору поставки от 20.03.2023 № ДП2003/23 (далее – договор).  

Общество обратилось в арбитражный суд с встречным иском к заводу о взыскании 793 382 руб. долга по договору поставки, 4 823,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2023 по 31.01.2024, с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения обязательства.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – предприятие, третье лицо).  

Решением от 14.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в первоначальных требованиях отказано, встречный иск удовлетворен, распределены судебные расходы.  

Не согласившись с решением и постановлением, завод обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

С позиции кассатора суды, делая вывод об исполнении обязательств обществом путем поставки товара третьему лицу, не учли условия договора, в котором иной получатель, помимо завода, не значится, следовательно, заключенный между сторонами договор порождает обязательство непосредственно между ними; действия общества в части одностороннего порядка определения получателя и осуществления ему поставки товара нарушают нормы действующего законодательства (статья 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) и условия договора; заявляет об аффилированности общества и предприятия через контролирующих их деятельность в 2023 году лиц, являющихся близкими родственниками, создание ими видимости финансово-хозяйственной деятельности; приводит доводы об отсутствии у общества материально-технической базы для осуществления указанной в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) деятельности, а также достаточного количества сотрудников; ссылается на дискредитирование им доказательств, представленных обществом, отсутствие реальной поставки товара, фиктивность документов, положенных в основание встречного иска, ненадлежащее рассмотрение заявлений о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.  

Отзыв общества без приложенных к нему дополнительных документов ввиду отсутствия у суда компетенции на сбор и исследование доказательств и возражения на него завода приобщены судом округа к материалам кассационного производства.  

В судебном заседании представитель кассатора высказался сообразно правовой позиции, изложенной в письменном виде.  

Общество в лице представителя, чье ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции судом удовлетворено, надлежащее подключение к сеансу  

связи не произвело, что приравнивается к неявке в судебное заседание (статья 156 АПК РФ).  

Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между заводом (покупатель) и обществом (поставщик), заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство поставлять отдельными партиями продукцию, указанную в спецификациях и являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель - принимать и оплачивать товар.  

Номенклатура, количество, цена, а также реквизиты грузополучателя определяются в спецификации (пункт 1.2 договора).  

Поставщик согласно пункту 5.3 договора отгружает продукцию покупателю на условиях 100% предоплаты, если иное не указано в спецификации.  

Во исполнение условий договора сторонами подписана спецификация от 21.03.2023 № 1 (далее - спецификация) о поставке товара на сумму 4 006 536 руб.  

Пунктом 3 спецификации согласована оплата продукции на условиях предварительной оплаты в размере 2 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания спецификации, оставшиеся 2 006 536 руб. - в течение 20 рабочих дней с момента получения продукции на сумму не менее авансового платежа.  

Завод в соответствии с условиями договора платежным поручением от 06.04.2023 № 438 произвел предоплату партии продукции на общую сумму 2 000 000 руб.  

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления обществом в эквивалентном произведенной оплате размере, завод, предварительно направив претензию, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу с требованием о возврате перечисленных в счет предварительной оплаты непоставленного товара денежных средств.  

Общество, в свою очередь, возражая по существу предъявленных к нему требований, заявило встречные требования о взыскании с завода задолженности по оплате фактически поставленного товара.  

По утверждению ответчика, договор заключен в целях исполнения заводом обязательств по договору подряда от 14.02.2023 № СЭ00-0443-СП (далее – договор подряда) в части предоставления заказчиком материалов для выполнения работ, заключенному последним (заказчик) с предприятием (подрядчик), в чей адрес обществом и доставлен товар.  

В подтверждение поставки товара ответчик представил в материалы дела универсальные передаточные документы, не содержащие подписи представителя завода,  

на общую сумму 2 793 382 руб., в том числе от 31.07.2023 № 109 на сумму 2 244 905 руб., от 15.08.2023 № 119 на сумму 253 727 руб., от 21.08.2023 № 125 на сумму 294 750 руб. (далее совместно - УПД) и накладные формы № М-15 на отпуск материалов на сторону от 31.07.2023 № 9, от 15.08.2023 № 10, от 21.08.2023 № 11 (далее совместно – накладные М-15), подписанные в электронном виде через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» заводом и предприятием.  

Внутреннее перемещение товара от общества предприятию оформлено накладными на отпуск материалов на сторону от 31.07.2023 № 1, от 15.08.2023 № 2, от 21.08.2023 № 3 (далее совместно – накладные на отпуск материалов).  

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 395, 454, 457, 458, 487, 506 ГК РФ, правовыми позициями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).  

Проанализировав представленные в материалы дела УПД, объяснения общества, обоснованные документально, о заключении договора в продолжение договорной связи истца и третьего лица из договора подряда и в его исполнение заводом в части предоставления материалов для выполнения предприятием работ, установив факт получения товара третьим лицом, подтвержденный последним, изучив многочисленную переписку по электронной почте (письма завода от 23.06.2023 № 404, 406, от 16.08.2023 № 589; его уведомление от 14.08.2023 № 586 об отказе от договора подряда; уведомление от 15.11.2023 № 853 о направлении замечаний к приемке работ), мессенджере WhatsApp, в том числе нотариально удостоверенной, аудиофайлов, а также накладных М-15), подписанных посредством электронного документооборота сторонами договора подряда, о передаче товара истцом третьему лицу, суды пришли к выводу о наличии подрядных взаимоотношений завода и предприятия, идентичности наименования и количества товара, указанного в УПД и накладных М-15, его стоимости, последовательности передачи каждой пары таких документов (УПД № 109 передан ответчиком истцу через систему Диадок 15.08.2023, а соответствующая ему накладная № 9 передана истцом третьему лицу 21.08.2023; УПД № 119 передан 15.08.2023, накладная № 10 – 22.08.2023; УПД № 125 передан – 21.08.2023, накладная № 11 – 24.08.2023), подтверждающих фактическую поставку товара по договору истцу (покупатель) доставкой ее третьему лицу (получатель) (накладные на отпуск материалов).  

По результатам оценки доказательств, а именно накладных на отпуск материалов, подписанных между обществом и предприятием, накладных М-15, подписанных между заводом и предприятием, в совокупности суды установили поставку обществом товара во исполнение обязательств завода по предоставлению материалов предприятию в рамках договора подряда.  

Отклоняя заявление истца о фальсификации УПД и исключении из числа доказательств, суды, руководствуясь процессуальной возможностью рассмотрения заявления по статье 161 АПК РФ путем оценки совокупности доказательств и установленных обстоятельств, сопоставив их с содержанием оспариваемых истцом документов, исходили из необоснованности сделанного заявления, указав, что само по себе неподписание УПД заводом не делает их сфальсифицированными.  

Рассматривая аналогичное заявление истца в отношении договора подряда, суды на основании анализа совокупности представленных в дело доказательств констатировали его исполнение сторонами, основываясь в том числе на наличие претензий завода по качеству такового.  

С учетом изложенного, исходя из доказанности встречного исполнения обществом по договору в размере, превышающем собственное исполнение завода по оплате, суды обеих инстанций признали обоснованными встречные исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар, согласившись с расчетом таковой и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока ее погашения, и отказали в удовлетворении первоначального иска требований о взыскании предоплаты.  

Поддерживая итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.  

В соответствии со статьями 454, 506, 516 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).  

При возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий договора поставки на поставщика возлагается обязанность доказать факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара, на покупателя - факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента) на эквивалентную сумму.  

По смыслу положений статей 9, 65 АПК РФ бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания, при этом исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон, каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (договоры поставки и подряда, УПД и накладные М-15, переписку) по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу о необоснованности первоначальных исковых требований в части основного долга в размере произведенной заводом предварительной оплаты, признав доказанным факт поставки товара, и удовлетворении встречного иска.  

Установление фактических обстоятельств (заключение договоров и их исполнение, соответствие товара по УПД и накладным М-15) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Суд кассационной инстанции находит приведенную судами оценку обстоятельств соответствующей положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).  

Доводы заявителя жалобы о неотносимости накладных на отпуск материалов к спорным правоотношениям ввиду указания в основании иного договора подряда от 14.02.2023 № СЭ00-00-43-СП сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).  

Поддерживая приведенные судами мотивы, положенные в основание удовлетворения встречных требований и отказа в первоначальном иске, по результатам оценки доказательств и отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа исходит из следующего.  

Как правило, факт передачи товара, подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, но не единственными, иные доказательства также признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.  

Покупатель, заявляющий требование о возврате предварительной оплаты, должен опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе  

применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).  

Применительно к настоящему спору, установив отсутствие в деле двусторонне подписанных ординарных документов, составлением которых обычно сопровождаются поставочные отношения, приняв во внимание возражения ответчика, наличие документов, опосредующих создание договорной связи по поставке товара и его исполнение (договор подряда с условиями о предоставлении заводом материалов для выполнения предприятием работ, получение товара третьим лицом, переписка по электронной почте завода, свидетельствующая о реальности оспариваемых последним в настоящем деле взаимоотношений из договора подряда (письма завода от 23.06.2023 № 404, 406, от 16.08.2023 № 589; его уведомление об отказе от договора подряда от 14.08.2023 № 586; уведомление от 15.11.2023 № 853 о направлении замечаний к приемке работ), мессенджере WhatsApp, в том числе нотариально удостоверенной, в рамках поставочных правоотношений, аудиофайлов, а также накладных № М-15, подписанных посредством электронного документооборота сторонами договора подряда), исследовав документы о приобретении обществом товара, суды правомерно, следуя позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Постановлениях от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, Определении от 18.01.2011 № 8-О-П об обязанности судов при рассмотрении дела исследовать по существу его фактические обстоятельства и не ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, включили в предмет доказывания цель заключения договора, сочтя совокупность представленных в дело доказательств достаточной для вывода об исполнении договора путем передачи товара непосредственно получателю, минуя покупателя.  

Целесообразность заключения заводом договора с аффилированным с предприятием лицом – обществом, не имеющим, по утверждению истца, активов для реализации деятельности согласно ЕГРЮЛ, не является юридически незначимой в ситуации фактического исполнения обязательства и не освобождает должника от их оплаты.  

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательства, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, а в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П). При этом за субъектами экономических отношений признается право на осознанный и добровольный выбор юридических условий и принятие объективных рисков, связанных с конкретной хозяйственной деятельностью.  

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях  

(пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).  

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.  

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.  

Суды, руководствуясь принципом «эстоппель» и правилом «venire contra factum proprium» (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), аргументированно противопоставили доводы завода о неисполнении обязательства по поставке покупателю (статья 508 ГК РФ) ее фактической реализации опосредованно через предприятие, установленной по результатам рассмотрения настоящего дела и не опровергнутой доводами истца.  

В кассационной жалобе ее заявитель также выражает несогласие с результатом рассмотрения судом первой инстанции заявления о фальсификации доказательств.  

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения. Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя, и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и прочим.  

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.  

Итогом проверки любым из определенных судом способов является вывод по вопросу достоверности соответствующих документов, а также наличия в деле достаточной совокупности относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обстоятельства, имеющие юридическое значение для предмета и оснований заявленного иска (требования).  

Как следует из обжалуемых судебных актов, судами осуществлена проверка заявления о фальсификации документов с учетом положений абзаца 5 части 1 статьи 161 АПК РФ методом исследования и анализа представленных в дело доказательств  

в совокупности со всеми представленными в дело доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в результате которой заявление мотивированно отклонено.  

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.  

Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) судом кассационном инстанции не установлено.  

Несогласие кассатора с обжалуемыми судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами положений действующего законодательства и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

Судом округа нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 14.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-27081/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Г.В. Марьинских  

Судьи Е.В. Игошина  

 ФИО1