АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70213/2020

Дело № А65-15388/2020

г. Казань

22 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Ивановой А.Г.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа: 

ФИО1 (лично, паспорт) и его представителя ФИО2 по доверенности от 18.07.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 и

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023

по делу № А65-15388/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (вх.8931) о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Квинтэсс Ойл» на счет ФИО1 денежных средств и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КВИНТЭСС ОЙЛ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 по заявлению некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» (далее – общество «Квинтэсс Ойл», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 общество «Квинтэсс Ойл» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании недействительными сделки по перечислению обществом «Квинтэсс Ойл» на счет ФИО1 денежных средств и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 отменены в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего обществом «Квинтэсс Ойл» ФИО3 о признании сделок должника за период с 19.07.2017 по 23.08.2017 недействительными и применении последствий их недействительности. В отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 заявление удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению обществом «Квинтэсс Ойл» денежных средств в пользу ФИО1 по следующим платежным поручениям: от 19.07.2017 № 119 на сумму 7000 руб.; от 19.07..2017 № 118 на сумму 10 000 руб.; от 04.08.2017 № 132 на сумму 7000 руб.; от 07.08.2017 №136 на сумму 11 000 руб.; от 23.08.2017 № 141 на сумму 20 000 руб. Применены последствия недействительности сделки.

С ФИО1 в пользу общества «Квинтэсс Ойл» взысканы денежные средства в размере 55 000 руб, распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1.06.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 19.07.2017 по 23.08.2017 общество «Квинтэсс Ойл» перечислило ФИО1 денежные средства в размере 55 000 руб., с назначением платежей «возврат по договору», на основании следующих платежных поручений: от 19.07.2017 № 119 на сумму 7000 руб.; от 19.07..2017 № 118 на сумму 10 000 руб.; от 04.08.2017 № 132 на сумму 7000 руб.; от 07.08.2017 №136 на сумму 11 000 руб.; от 23.08.2017 № 141 на сумму 20 000 руб. 

В связи с тем, что отсутствует экономическая целесообразность сделок, сделки совершены с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как они направлены на уменьшение конкурсной массы должника, спорные сделки совершены сторонами со злоупотреблением правом и являются мнимыми, конкурсный управляющий просил признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ответчика и применить последствия недействительности сделок.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции отметил, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 10.07.2020, оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены должником в период с 19.07.2017 по 23.08.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции указал, что сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц должник зарегистрирован в качестве юридического лица 16.07.2007. 09.11.2016 решением единственного участника общества ФИО4, генеральным директором должника назначен ФИО1 В период с 12.07.2017 до 04.12.2019 участником должника являлся ФИО1

Первичная документация, подтверждающая основания перечисления, совершения ответчиком в интересах должника каких-либо действий, связанных с финансовыми тратами либо направление полученных средств на хозяйственные нужды общества «Квинтэсс Ойл», бывшим руководителем конкурсному управляющему не переданы, в связи с чем, конкурсный управляющий указывал, что сделки являются недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая по существу заявления, ответчиком указано, что на момент совершения оспариваемых сделок, у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, ответчик не являлся руководителем должника на даты оспариваемых платежей.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции отметил, что сама по себе недоказанность наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Суд установил, что в рассматриваемом случае отчуждение имущества происходило в отсутствие встречного предоставления, что очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался интересами наибольшего удовлетворения требований кредиторов, а преследовал цель вывода ликвидного имущества, что в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного у частника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник перечислял денежные средства ответчику.

Так же судом первой инстанции установлено, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок имело место выведение денежных средств путем перечисления денежных средств с расчетного счета должника ответчику, вследствие чего усматривается факт причинения оспариваемой сделкой имущественного вреда должнику и его кредиторам.

В качестве применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции произведена односторонняя реституция путем взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 55 000 руб.

Признавая доводы о пропуске срока исковой давности несостоятельными, суд отметил, что право на оспаривание сделок по специальным основаниями Главы 3.1. Закона о банкротстве возникает у управляющего с даты введения внешнего управления или конкурсного производства.

Суд установил, что в рамках настоящего дела таким правом управляющий начал обладать с 24.02.2021, с момента объявления резолютивной части решения суда. Заявление управляющим подано в суд 22.02.2022, то есть без пропуска годичного срока на оспаривание сделки.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС № 63), предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов сделкой, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам права и представленным доказательствам; суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания сделок недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А65-15388/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                  В.А. Самсонов 

 

                                                                                              А.Г. Иванова