ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6624/2019

г. Киров

20 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием веб-конференции:

представителей ответчиков – от АО «Волга Экспорт» - ФИО3 по доверенности от 10.12.2019, от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 22.06.2020, от ООО «Истейт» - ФИО6 по доверенности от 17.09.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2020 по делу № А82-6624/2019

по иску ФИО8, ФИО7

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Истейт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), непубличному акционерному обществу «Волга Экспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Блок-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Блок-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4;

третьи лица: закрытое акционерное общество Торговая компания «Яршинторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Волга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «А21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Переход» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Стерх» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО9, ФИО10, ФИО11, 

о признании сделок недействительными, применение последствий недействительности, 

установил:

ФИО8 (далее - истец 1, ФИО12), ФИО7 (далее - истец 2, ФИО7, заявитель; далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (далее - ответчик, Общество, Центр, ООО «ЦФО») со следующими требованиями: 

- о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2018 № 230 (далее - договор № 230), заключенного между ООО «ЦФО» и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>; далее - ООО «Луч»1) на передачу права требования в размере 31 296 159 рублей 00 копеек к закрытому акционерному обществу Торговой компании «Яршинторг» (далее - ЗАО ТК «Яршинторг»);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2018 № 231 (далее - договор № 231), заключенного между ООО «ЦФО» и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>; далее - ООО «Луч»2), на передачу права требования в размере 39 858 898 рублей 92 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «А21» (далее - ООО «А21»);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 26.04.2018 № 232 (далее - договор № 232), заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»2, на передачу права требования в размере 18 059 519 рублей 37 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Переход» (далее - ООО «Переход»);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2018 № 233 (далее - договор № 233), заключенного между ООО «ЦФО» и закрытым акционерным обществом «Волга Экспорт» (далее - АО «Волга Экспорт»), на передачу права требования в размере 43 000 000 рублей 00 копеек к ООО «Переход»;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2018 № 234 (далее - договор № 234), заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 11 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2018 № 235 (далее - договор № 235), заключенного между ООО «ЦФО» и обществом с ограниченной ответственностью «Истейт» (далее - ООО «Истейт»), на передачу права требования в размере 16 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора от 23.05.2018 № 23-05/2018 (далее - договор № 23-05/2018), заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт», на передачу права требования в размере 13 940 000 рублей 00 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Стерх» (далее - ООО «Стерх»);

- о признании недействительным договора от 12.07.2018 № 12-07/2018 (далее - договор № 12-07/2018), заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 24 167 918 рублей 90 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Волга» (далее - ООО «Корпорация Волга»);

- о признании недействительными сделок за период с 25.05.2018 по 21.06.2018, направленных на перевод денежных средств ООО «ЦФО» на расчетные счета ФИО4 (далее - ИП ФИО4, ФИО4) на сумму 120 086 467 рублей 90 копеек и ООО «Истейт» на сумму 77 721 823 рублей 32 копеек;

- о применении последствий недействительности перечисленных договоров;

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 13.05.2019 исковое заявление ФИО8 и ФИО7 принято к производству Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела № А82-6624/2019.

В дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт», ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Корпорация Волга», ООО «А21», ООО «Переход», ООО «Стерх», ФИО4, ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО10 (далее - ФИО10), общество с ограниченной ответственностью «Блок-1» (далее - ООО «Блок-1»), акционерное общество «Блок-2» (далее - АО «Блок-2»).

Определением от 16.10.2019 ООО «Луч»1, ООО «Луч»2, ООО «Истейт», АО «Волга Экспорт» по ходатайству ФИО7 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. 

Помимо дела № А82-6624/2019 в производстве Арбитражного суда Ярославской области находилось дело по иску ФИО13 и ФИО7 к ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» с требованиями:

- о признании недействительными сделок по получению ООО «Блок-1» займа на сумму 107 791 742 рубля 24 копейки путем перечисления денежных средств по реквизитам ФИО4; 

- о признании недействительными сделок по получению АО «Блок-2» займа на сумму 81 433 601 рубль 76 копеек путем перечисления денежных средств по реквизитам ФИО4 и ООО «Истейт»;

- о применении последствий недействительности перечисленных договоров;

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 27.05.2019 исковое заявление ФИО8 и ФИО7 принято к производству Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела № А82-9197/2019.

В дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ЦФО», ООО «Истейт», ФИО4, ФИО10, ФИО11 (далее - ФИО11). 

Определением от 29.10.2019 ФИО4 и ООО «Истейт» по ходатайству истцов в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. Также Арбитражный суд Ярославской области определением от 29.10.2019 объединил дело № А82-9197/2019 с делом № А82-6624/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А82-6624/2019.

Истцы в ходе процесса неоднократно уточняли и дополняли свою правовую позицию, согласно последнему уточнению просят:

- о признании недействительным договора № 230, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»1 на передачу права требования в размере 31 296 159 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора № 231, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»2, на передачу права требования в размере 39 858 898 рублей 92 копеек к ООО «А21»;

- о признании недействительным договора № 232, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Луч»2, на передачу права требования в размере 18 059 519 рублей 37 копеек к ООО «Переход»;

- о признании недействительным договора № 233, заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 43 000 000 рублей 00 копеек к ООО «Переход»;

- о признании недействительным договора № 234, заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 11 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора № 235, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт», на передачу права требования в размере 16 000 000 рублей 00 копеек к ЗАО ТК «Яршинторг»;

- о признании недействительным договора № 23-05/2018, заключенного между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт», на передачу права требования в размере 13 940 000 рублей 00 копеек к ООО «Стерх»;

- о признании недействительным договора № 12-07/2018, заключенного между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт», на передачу права требования в размере 24 167 918 рублей 90 копеек к ООО «Корпорация Волга»;

- о признании  недействительным договора займа на сумму 107 791 742 рубля 24 копейки, заключенного в рамках рамочного договора от 25.01.2013 № 25-01/2013 по распорядительному письму ООО «Блок-1», исполненного на расчетный счет ФИО4 платежными поручениями от 25.05.2020 №№ 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84. 85, 86, 89, 91, от 07.06.2018 №№ 129, 130, 131, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Блок-1» в пользу ООО «ЦФО» 107 791 742 рубля 24 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 54 327 960 рублей 97 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 04.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежными поручениями от 05.06.2018 №№ 117, 118, от 06.06.2018 №№ 119, 120, 121, 122, 123, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» денежных средств в размере уплаченных процентов за период с 05.06.2018 по 24.07.2017 в размере 667 224 рублей 70 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 8 650 000 рублей 00 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 20.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежным поручением от 21.06.2018 № 134, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» 73 149 рублей 38 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 6 160 915 рублей 00 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 21.06.2018, исполненного на расчетный счет ООО «Истейт» платежным поручением от 22.06.2018 № 135, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» 50 561 рубля 45 копеек; 

- о признании  недействительным договора займа на сумму 12 294 725 рублей 70 копеек, заключенного в рамках рамочного договора от 27.01.2011 № 27-01/2011 по распорядительному письму АО «Блок-2» от 06.06.2018, исполненного на расчетный счет ФИО4 платежными поручениями от 07.06.2018 №№ 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦФО» в пользу АО «Блок-2» денежных средств в размере уплаченных процентов за период с 07.06.2018 по 24.07.2017 в размере 146 962 рублей 75 копеек;  

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. 

Поскольку уточнение исковых требований не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно было принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

ФИО7 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2020 по делу № А82-6624/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что при разрешении спора арбитражным судом первой инстанции не применены нормы материального права, подлежащие применению с учетом представленных доказательств, а именно: статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 ГК РФ при оценке действительности договоров купли продажи (договоров цессии); статьи 429, 429.1, 173.1, пункт 1 статьи 174 ГК РФ, статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, статья 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - при оценке действительности договоров займа. Оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. О нестандартном характере совершаемых сделок, подготовке ответчиков к совершению сделок, согласованности их действий и в целом о недобросовестности поведения и злоупотребления правом, в ущерб законным интересам ООО «ЦФО» и истцам, соответственно, свидетельствуют следующие обстоятельства. Оспариваемые сделки совершены (подписаны с 20.04.2018 по 12.07.2018) и исполнены (25.05.2018, 05.06.2018, 06.06.2018, 21.06.2018, 22.06.2018, 12.07.2018, 23.07.2018) ФИО4 в период созыва и проведения (23.07.2018) собрания участников ООО «ЦФО» о смене генерального директора общества. Контрагентами по сделкам являются лица, не обладающие на дату совершения оспариваемых сделок достаточными денежными средствами для оплаты цены сделок, однако находящиеся в длительных деловых и личных отношениях с ген. директором ООО «ЦФО» ФИО4 Сделки совершены в нарушение требования ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункта 13 пункта 12.3 Устава Общества за пределами обычной хозяйственной деятельности компании. Вся деятельность ООО «ЦФО» направлена на заключение и обслуживание займов внутри группы компаний с одним составом участия, что подтверждает перечень действующих договоров и контрагентов на дату совершения оспариваемых сделок и положения устава общества. Сделки по уступке прав требования задолженности по внутрикорпоративным займам сторонним организациям обществом ранее не заключались и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, что отражено в уставе в виде безусловного ограничения полномочий ген. директора совершать указанные сделки на любые суммы и условиях. В настоящее время совершение ФИО4 и взаимосвязанных с ним лиц сделок, а также совместные действия по выводу с расчетных счетов ООО «ЦФО» денежных средств за уступленные права, отказ цессионариев от совершенных сделок с требованием о возврате ранее исполненного, - привели к фактическому банкротству ООО «ЦФО». На даты совершения уступок цессионарии не обладали денежными средствами для оплаты цены прав требования. Все денежные средства для приобретения права требования Покупателями (цессионариями) были получены по договорам процентного займа, заключенным либо с самим ИП ФИО4, либо заключенным покупателями друг с другом. Все перечисленные Покупателями (цессионариями) денежные средства в ООО «ЦФО» по договорам уступки в день поступления были отправлены генеральным директором ФИО4 на свой расчетный счет либо возвращены обратно данным организациям. Вывод Арбитражного суда Ярославской области о том, что при оспаривании договоров займа не установлен статус ФИО14, ФИО8, как акционеров АО «Блок-2» (стр.22 решения), судом не усмотрена возможность оспаривания заключения и исполнения договора-транша в рамках рамочного договора займа (стр. 23 решения), а также выбранный способ защиты не позволит истцам достигнуть правового результата, целью которого стало предъявление иска, в связи с тем, что ООО «Блок-1» в любом случае остается кредитором ООО «Блок-1», противоречит фактическим обстоятельствам и нормам материального права. ФИО14, ФИО8, являются акционерами АО «Блок-2», о чем неоднократно указывалось в исковом заявлении и правовых позициях истцов. Указанный факт ни ответчиками, ни третьими лицами, ни самим Обществом не оспорен. Вывод суда о том, что предметом исковых требований является оспаривание не отдельного договора, а совершенной банковской операции - является неверным и противоречит материалам дела. Арбитражный суд первой инстанции необоснованно сделал вывод об отсутствии у ФИО14, ФИО8, права обратиться в суд за оспариванием сделок, а также об отсутствии правового интереса.

АО «Волга Экспорт», ООО «Истейт», ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 судебное разбирательство было отложено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание апелляционной инстанции до отложения проводилось с использованием систем видеоконференц-связи. Судебное заседание после отложения проводилось с использованием веб-конференции.

В заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явившиеся в судебное заседание, поддержали свои правовые позиции.

Истцы, ответчики (ООО «Центр финансовых операций», ООО «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Блок-1», АО «Блок-2»), третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истцов, ответчиков (ООО «Центр финансовых операций», ООО «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Блок-1», АО «Блок-2»), третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 25.01.2013 ФИО7, ФИО8 и ФИО4 путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества «Управляющая компания» (ИНН 

<

***>) создано закрытое акционерное общество «Центр финансовых операций», летом 2015 года преобразованное в ООО «ЦФО». Участниками Общества в равных долях по настоящее время остаются ФИО7, ФИО8 и ФИО4, обладающие также статусом индивидуальных предпринимателей.

Генеральным директором Общества с момента его создания вплоть до 23.07.2018 являлся ФИО4  

Основным видом деятельности Центра является денежное посредничество - деятельность, основной функцией которой является аккумулирование свободных денежных средств разных экономических субъектов и предоставление их от своего имени на определённых условиях другим субъектам, нуждающимся в этих средствах. К дополнительным видам деятельности Центра относятся, в частности, предоставление займов и прочих видов кредита, предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки.  

Помимо участия в Обществе ФИО7, ФИО8 и ФИО4 также являются участниками ООО «Блок-1» (в равных долях), ООО «А 21» (в равных долях; директор - ФИО7), ООО «Корпорация Волга» (34 % доли принадлежит ФИО8, по 33 %  - ФИО7 и ФИО4), ООО «Переход» (34 % доли принадлежит ФИО15, по 33 % - ФИО7 и ФИО8; директор - ФИО7), ООО «Стерх» (в равных долях). ФИО4 является единственным акционером в АО «Блок-2», где директором является ФИО8, и ЗАО ТК «Яршинторг», где директором также является ФИО8  

20.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч»1 (цессионарий) в лице директора ФИО10 заключен договор № 230, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.2014 № 04-04/2014. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 31 296 159 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ЗАО ТК «Яршинторг». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 230. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 31 296 159 рублей 00 копеек в следующем порядке: 30 000 000 рублей 00 копеек  подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 230, 1 296 159 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 230. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 230. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  230, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 230, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 230).

25.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч»2 (цессионарий) в лице директора ФИО10 заключен договор № 231, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 01.10.2013 № 1-10/2013. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 39 858 698 рублей 92 копейки. Должником по данному требованию является ООО «А 21». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 231. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 39 858 698 рублей 92 копейки в следующем порядке: 35 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 231, 4 858 698 рублей 92 копейки подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 231. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 231. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  231, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 231, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 231)

26.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч»2 (цессионарий) в лице директора ФИО10 заключен договор № 232, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 15.02.2011 № 15-02/2011. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 18 059 519 рублей 37 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Переход». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 232. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 18 059 519 рублей 37 копеек в следующем порядке: 15 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 232, 3 059 519 рублей 37 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 232. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 232. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  232, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 232, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 232).

27.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и АО «Волга Экспорт» (цессионарий) в лице директора ФИО9 заключен договор № 233, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 15.02.2011 № 15-02/2011. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 43 000 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Переход». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 233. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 43 000 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 40 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 233, 3 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 233. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 233. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  233, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 233, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 233).

27.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и АО «Волга Экспорт» (цессионарий) в лице директора ФИО9 заключен договор № 234, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.2014 № 04-04/2014. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 11 000 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ЗАО ТК «Яршинторг». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 234. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 11 000 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 10 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 234, 1 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 234. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 234. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  234, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 234, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 234).

28.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Истейт» (цессионарий) в лице директора ФИО9 заключен договор № 235, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.2014 № 04-04/2014. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 16 000 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ЗАО ТК «Яршинторг». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора № 235. 

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 16 000 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 15 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 45 дней с момента заключения договора № 235, 1 000 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 235. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение 10 дней после заключения договора № 235. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора №  235, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 235, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 235).

23.05.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Истейт» (цессионарий) в лице директора ФИО9 заключен договор № 23-05/2018, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 21.02.2014 № 2. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 13 940 000 рублей 00 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Стерх». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент подписания акта приема-передачи.

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 13 940 000 рублей 00 копеек в следующем порядке: 13 500 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение 30 дней с момента заключения договора № 23-05/2018, 440 000 рублей 00 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 235. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение двух месяцев после заключения договора № 23-05/2018. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора № 23-05/2018, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 23-05/2018, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 23-05/2018).

12.07.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и АО «Волга Экспорт» (цессионарий) в лице директора ФИО9 заключен договор № 12-07/2018, по которому цедент частично уступает цессионарию принадлежащее цеденту требование, а цессионарий принимает это требование и уплачивает за него денежную сумму цеденту. Уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 08.11.2011 № 08-11/2011. Размер уступаемого цессионарию требования составляет 24 167 918 рублей 90 копеек. Должником по данному требованию является ООО «Корпорация Волга». К цессионарию также переходят права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные  права, связанные с уступаемым требованием.    

Требование переходит к цессионарию в момент подписания акта приема-передачи.

За уступаемое требование цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 24 167 918 рублей 90 копеек в следующем порядке: 21 741 137 рублей 65 копеек подлежат уплате в течение 30 дней с момента заключения договора № 12-07/2018, 2 426 781 рубль 25 копеек подлежат уплате в течение одного года с момента заключения договора № 12-07/2018. 

Цедент обязуется передать цессионарию с составлением акта приема-передачи документы, подтверждающие уступленное требование, в течение двух месяцев после заключения договора № 12-07/2018. 

Цессионарий имеет право в любой момент до полного исполнения сторонами своих обязательств отказаться от договора № 12-07/2018, письменно уведомив об этом цедента. Договор считается расторгнутым, а уступленное требование возвращенным цеденту с момента получения им уведомления цессионария. 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором № 12-07/2018, стороны руководствуются положениями гражданского законодательства об уступке требования (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 договора № 12-07/2018).

К договорам уступок цедент и цессионарии подписали акты приема-передачи документов, подтверждающие права требования к должникам в рамках договоров займа от 15.02.2011 № 15-02/2011, от 08.11.2011 № 08-11/2011, от 01.10.2013 № 1-10/2013, от 21.02.2014 № 2, от 04.04.2014 № 04-04/2014.  

Общая сумма уступленных Обществом прав требований к должникам по договорам займа составила 197 322 496 рублей 19 копеек. 

Платежными поручениями от 05.06.2018 №№ 56, от 06.06.2018 №№ 57, 58, 59, от 12.07.2018 № 75 ООО «Луч»1 перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 230 право требования 30 296 159 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 25.05.2018 №№ 16, 17, 18, 19, 20, от 22.06.2018 № 24, от 12.07.2018 № 26 ООО «Луч»2  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 231 право требования 38 858 898 рублей 92 копейки. 

Платежными поручениями от 25.05.2018 №№ 21, 22, 23, от 12.07.2018 № 27 ООО «Луч»2  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 232 право требования 17 059 519 рублей 37 копеек. 

Платежными поручениями от 25.05.2018 №№ 5, 6, 7, 8, от 06.06.2018 № 21, от 12.07.2018 № 34 АО «Волга Экспорт»  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 233 право требования 42 000 000 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 06.06.2018 №№ 22, 23, 24 АО «Волга Экспорт»  перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 234 право требования 10 000 000 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 25.02.2018 № 37, от 05.06.2018 № 51, от 23.07.2018 № 77 ООО «Истейт» перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора  № 235 право требования 15 120 000 рублей 00 копеек. 

Платежными поручениями от 21.06.2018 № 64, от 22.06.2018 № 65  ООО «Луч»1 перечислило ООО «ЦФО» в счет оплаты за приобретенное в рамках договора № 23-05/2018 право требования 13 500 000 рублей 00 копеек. 

Обязательство по оплате приобретенного права требования по договору №  12-07/2018 исполнено АО «Волга Экспорт» посредством подписания акта взаимозачета от  12.07.2018 № 1 на сумму 21 741 137 рублей 65 копеек.  

Общая сумма, оплаченная цессионариями цеденту по договорам цессии за приобретенные права требования к должникам, составила 188 575 714 рублей 94 копейки. Неоплаченным со стороны цессионариев цеденту остался долг в общей сумме 8 746 781 рубль 16 копеек. 

ЗАО ТК Яршинторг», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга», ООО «Переход», ООО «А 21» получили от ООО «ЦФО» соответствующие уведомления о состоявшихся уступках. 

Решением общего собрания участников ООО «ЦФО» от 23.07.2018 полномочия ФИО4 в качестве генерального директора Общества прекращены, новым генеральным директором Центра избрана ФИО16  

Письмами от 03.09.2018 ООО «ЦФО» предложило цессионариям расторгнуть договоры цессии и вернуть все полученное по сделкам, ссылаясь на то обстоятельство, что договоры уступок не получили соответствующего одобрения на общем собрании участников Общества. Со стороны цессионариев прозвучало согласие о расторжении договоров уступок. На сегодняшний день цессионарии считают договоры уступок с ООО «ЦФО» расторгнутыми, предъявляя требования к Обществу о возврате  выплаченных сумм.  

Тем не менее, ФИО7 и ФИО8, полагая, что договоры уступок являлись недействительными, обратились в Арбитражный суд Ярославской области в интересах ООО «ЦФО» с иском о признании договоров недействительными. Кроме того, истцы, выяснив, что денежные средства, перечисленные цессионариями цеденту в счет оплаты приобретенных прав требования по договорам цессии, поступили на их счета от ИП ФИО4 и ООО «Истейт», которые, в свою очередь, получили  денежные средства непосредственно от ООО «ЦФО» через транши, совершенные Обществом в рамках договоров займа от 27.01.2011 № 27-01/2011, от 25.01.2013 № 25-01/2013 по распорядительным письмам ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» от 24.05.2018, от 04.06.2018, от 06.06.2018, от 20.06.2018, от 21.06.2018 на общую сумму 189 225 343 рубля 91 копейку, также просят в интересах ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» признать недействительными совершенные платежи.    

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений пунктов 1-3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными договоров цессии: №230 от 20.04.2018 между ООО «ЦФО» и ООО «ЛУЧ» (ИНН 

<

***>) о передаче требования к ЗАО «Яршинторг» на сумму 31 296 159, 00 рублей; №231 от 25.04.2018 между ООО «ЦФО» и ООО «ЛУЧ» (ИНН 

<

***>) о передаче требования к ООО «А21» на сумму 39 858 898, 92 рублей; №232 от 26.04.2018 между ООО «ЦФО» и ООО «ЛУЧ» (ИНН 

<

***>) о передаче требования к ООО «Переход» на сумму 18 059 519, 37 рублей; №233 от 27.04.2018 между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт» о передаче требования к ООО «Переход» на сумму 43 000 000, 00 рублей; №234 от 27.04.2018 между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт» о передаче требования к ЗАО «Яршинторг» на сумму 11 000 000, 00 рублей; №235 от 27.04.2018 между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт» о передаче требования к ЗАО «Яршинторг» на сумму 16 000 000, 00 рублей; №23-05/2018 от 23.05.2018 между ООО «ЦФО» и ООО «Истейт» о передаче требования к ООО «Стерх» на сумму 13 940 000, 00 рублей; №12-07/2018 от 12.07.2018 между ООО «ЦФО» и АО «Волга Экспорт» о передаче требования к ООО «Корпорация Волга» на сумму 24 167 918, 90 рублей (далее также - Договоры цессии), суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы пришел к обоснованным выводам о недоказанности истцами требований ни по одному из заявленных ими оснований. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что самостоятельным и достаточным основанием к отказу в удовлетворении указанных требований является отсутствие доказательств причинения ущерба оспариваемыми Договорами цессии интересам ООО «ЦФО», участниками которого являются ФИО14 и ФИО8

Как следует из материалов дела, по договорам займа: №04-04/2014 от 04.04.2014, заключённому между ООО «ЦФО» (Заимодавец) и ЗАО «Яршинторг» (Заемщик); № 01-10/2013 от 01.10.2013, заключённому между ООО «ЦФО» (Заимодавец) и ООО «А21» (Заемщик); № 15-02/2011 от 15.02.2011, заключенному между ООО «ЦФО» (Заимодавец) и ООО «Переход» (Заемщик); № 2 от 21.02.2014, заключенному между ООО «ЦФО» (Заимодавец) и ООО «Стерх» (Заемщик); № 08-11/2011 от 08.11.2011, заключенному между ООО «ЦФО» (Заимодавец) ООО «Корпорация Волга» (Заемщик), права требования по которым были уступлены на основании оспариваемых Договоров цессии, ООО «ЦФО» получило двойное исполнение; им были получены денежные средства как от цессионариев - (ООО «Луч» (ИНН 

<

***>), ООО «Луч» (ИНН 

<

***>), ООО «Истейт», ООО «ВолгаЭкспорт») в счет оплаты уступленных прав требования, так и от должников (ЗАО «Яршинторг», ООО «А21», ООО «Переход», ООО «Стерх», ООО «Корпорация Волга»), возвративших займы первоначальному кредитору.

Суд апелляционной инстанции полагает, что расчет процентов, представленный истцами в подтверждение довода о предполагаемом ущербе интересам ООО «ЦФО», является необоснованным, завышен по сравнению с фактически уплачиваемыми первоначальными должниками ООО «ЦФО» процентами, что с очевидностью следует из представленных в материалы дела актов сверки.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что на момент рассмотрения настоящего спора ООО «ЦФО» и цессионариями Договоры цессии расторгнуты по взаимному согласию, в силу статьи 453 ГК РФ цеденту ООО «ЦФО» вернулись все требования к должникам, в том числе права на проценты за пользование займами и на уплату штрафных санкций.

Судом первой инстанции установлено, что воля сторон Договоров цессии была направлена на достижение правовых последствий в виде перехода прав требования от ООО «ЦФО» к цессионариям. Договоры цессии являлись возмездными, цессионариями в полном объеме произведена оплата ООО «ЦФО». Поступившие во исполнение обязательств оплаты за уступленные права требования денежные средства ООО «ЦФО» приняты и, несмотря на последующее расторжение договоров, до настоящего времени не возвращены. Договоры цессии исполнялись сторонами в соответствии с их условиями, что свидетельствует о направленности воли сторон на создание правовых последствий, соответствующих договору цессии, совпадении воли и волеизъявления. Доказательств мнимости Договоров цессии в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцами не представлено. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным Договоров цессии по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые Договоры цессии заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, является обоснованным и правильным. К такому выводу суд первой инстанции пришел по результатам надлежащей оценки совокупности представленных сторонами доказательств, при правильном применении норм материального права: пункты 1, 4, 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений пункта 6 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N28 и пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что основной вид деятельности ООО «ЦФО» - оказание финансовых услуг и финансовое посредничество, в Обществе сложился порядок одобрения сделок в устной форме, что подтверждается объяснениями истцов ФИО14 и ФИО8, данными ими в судебном заседании 18.08.2020, и в уточненной правовой позиции от 26.02.2020: «Решение о выдаче указанных займов принималось на основании решения общего собрания участников ООО «ЦФО» предварительно полученного руководителем общества в устном порядке. Истцы, как участники общества, подтверждают, что указанные сделки ими одобрены» (лист 4-й уточненной правовой позиции от 26.02.2020); «Решение о получении указанных займов принималось на основании решения общего собрания участников ООО «ЦФО», полученного руководителем общества в устном порядке» (лист 1-й уточненной правовой позиции от 26.02.2020).

Истцы указывают, что оспариваемые Договоры цессии для цедента ООО «ЦФО» являлись сделками, в которых имеется заинтересованность и крупными сделками. В то же время генеральным директором ООО «ЦФО» ФИО16 ФИО4, как участнику ООО «ЦФО», в рамках дела № А82-369/2020 предоставлена информация о совершении Обществом крупных сделках и сделок, в которых имеется заинтересованность за 2016 - 2019 гг. Согласно указанному документу Обществом в 2017 году были заключены две крупных сделки - договоры займа с ООО «Истейт» от 21.07.2017 и ООО «Луч» от 05.06.2017 (не оспариваются); сделок, в которых имеется заинтересованностью в указанном периоде не заключалось. Данный документ также свидетельствует, что оспариваемые договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Судом первой инстанции точно установлены юридически значимые обстоятельства применительно к заявленным истцами требованиям, верно распределено бремя доказывания, сделаны правильные и обоснованные выводы об отсутствии оснований для признания Договоров цессии недействительными по пункту 1 ст. 173.1 (во взаимосвязи со статьей 46 Закона об ООО), пунктам 1, 2 статьи 174, статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований ФИО14 и ФИО8 о признании недействительными переводов по договору займа между ООО «ЦФО» и АО «Блок-2» № 27-01/11 от 27.01.2011 на общую сумму 81 433 610, 76 руб. и переводов по договору займа между ООО «ЦФО» и ООО «Блок-1» на сумму 107 791 742, 24 руб., также является законным и обоснованным.

Судом первой инстанции верно установлено, что какое-либо материальное требование истцами к ФИО4 не заявлено, в связи с чем ФИО4 - ненадлежащий ответчик по настоящему делу, что является самостоятельным основанием для отказу в иске к нему.

Предоставление денежных средств являлось исполнением обязательств в рамках одобренных участниками, заключенных, действующих и действительных договоров займа, относящихся к обычной хозяйственной деятельности заимодавца и заемщиков, не повлекли ущерба для сторон указанных договоров. Предоставление денежных средств в рамках действующего договора займа не требует отдельного одобрения общим собранием участников Общества.

Перевод денежных средств на условиях займа третьему лицу по письму руководителя организации-заемщика являлся для ООО «ЦФО» обычной сложившейся практикой взаиморасчетов, что подтверждается, в частности, представленными в судебном заседании 21.07.2020 копиями писем ЗАО «Блок-2» от 12.12.2017 о предоставлении денежных средств по договору процентного займа 27-01/2011 от 27.01.11 в сумме 10 000 000 руб. и от 22.03.2018 о предоставлении денежных средств по договору процентного займа 27-01/2011 от 27.01.11 в сумме 41 000 руб. и перечислении указанных сумм на расчетный счет ИП ФИО4

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования о признании недействительным договора займа от 27.01.2011 года №27-01/2011 с ООО «Блок-1» в части выданных траншей на общую сумму 81 433 601, 76 руб. и от 25.01.2013 №25-01/2013 с АО «Блок-2» в части выданных траншей на общую сумму 107 791 742. 24 руб. не подлежат удовлетворению в силу ненадлежащего способа защиты права истцом. Исходя из буквального толкования статей 166, 167 ГК РФ, а также специальных оснований недействительности сделок, оспариванию подлежат сделки, а не действия сторон по их исполнению. Условия договоров займа истцами не оспариваются, тем более - они многократно одобрены конклюдентными действиями сторон (статья 438 ГК РФ) как до, так и после перечисления ОООО «ЦФО» вышеуказанных сумм в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Таким образом, оспаривание действий сторон по исполнению сделки является ненадлежащим способом защиты права.

Более того, АО «Блок-2» заем в части полученных от ООО «ЦФО» оспариваемых сумм полностью погашен (на дату погашения займа директором АО «Блок-2» являлся ФИО13 ИЛ, а ООО «Блок-1» был предоставлен новый заемный транш уже после смены директора ООО «ЦФО» (т.е. за пределами спорного периода).

Истцы недостоверно утверждают (лист 12 абз. 7 позиции от 20.07.2020), что на дату подачи иска (10.04.2019) задолженность ООО «Блок-1» перед ООО «ЦФО» по договору № 25-01/2013 от 25.01.2013 составляла 107 791 742, 24 руб. В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 11.11.2019, где задолженность на дату подачи иска (10.04.2019) составляла 325 836 760,03 руб., то есть 2/3 суммы задолженности, существовавшей на дату подачи иска (218 045 017,79 руб.), были выданы ООО «ЦФО» ООО «Блок-1» в рамках того же договора, но за пределами спорного периода (позднее, после смены директора). Указанные денежные средства через цепочку сделок (предоставление/возврат сумм займов) в конечном итоге были получены ФИО14 и ФИО8 в качестве возврата сумм займов.

Таким образом, стороны договоров займа признавали заключенность и действительность обоих договоров, в том числе в части оспариваемых платежей, исполняли и конклюдентными действиями одобряли как их условия, так и действия по их исполнению.

Утверждение истцов о том, что в результате предоставления денежных сумм в рамках заключенных договоров займа ООО «ЦФО», ООО «Блок-1» и АО «Блок-2» был причинен какой-либо экономический ущерб несостоятельно и опровергается материалами дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что суд первой инстанции ошибочно исходил из того, что ФИО14 и ФИО8 не являются акционерами АО «Блок-2», в связи с чем не имеют материально-правового интереса на оспаривание сделок Общества. Однако данный ошибочный вывод суда первой инстанции не повлиял на правильность решения по существу.

В обоснование требований в части оспаривания перевода (предоставления) денежных средств по договорам займа истцы заявляют об отсутствии у ООО «ЦФО» каких-либо оснований и обязательств для совершения переводов в адрес ФИО4 и ООО «Истейт». Данное утверждение не соответствует действительности и опровергается представленными в дело копиями договоров займа от 25.01.2013 №25-01/13 между ООО «ЦФО» (Заимодавец) и ООО «Блок-1» (Заемщик), от 26.06.2017 между ООО «Блок-1» (Заемщик) и ФИО4, от 27.01.11 №27-01/11 между ООО «ЦФО (Заимодавец) и АО «Блок-2» и от 11.01.2016 №11-01/16 между акционерным обществом «Блок-2» (Заемщик) и ФИО4 (Заимодавец). Более того, оспариваемые перечисления в адрес ФИО4 и ООО «Истейт» были совершены на основании письменного поручений ООО «Блок-1» и АО «Блок-2», направленных в ООО «ЦФО» со ссылкой на заключенные договоры займа. При этом ООО «ЦФО» не только получило данные поручения Заемщиков, но и письменно уведомило последних об их исполнении. Соответствующие доказательства представлены в материалы дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований в полном объеме судом первой инстанции отказано правомерно.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2020 по делу № А82-6624/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО17

ФИО1