ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5234/2023

Дело № А41-65983/22

04 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2, доверенность от 31.05.2020, удостоверение № 7174;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО3, доверенность от 10.01.2023, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года по делу № А41-65983/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании денежных средств,

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице ликвидатора ФИО4 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 24 803 933,23 руб. (т. 1 л.д. 3-4).

            Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2023 по делу № А41-65983/22 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 189-197).

            Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.12.2018 между ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) (ответчик, арендодатель) и ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) (истец, арендатор) были заключены:

- договор № 1 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее - договор аренды № 1). В соответствии с п. 1.1 договора аренды № 1 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, 

<

...>, а именно помещение на 1 этаже административного здания площадью 108,9 кв.м, на 3 этаже административного здания площадью 143,9 кв.м, 2-ой этаж нежилого помещения склада готовой продукции площадью 570,1 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в приложении № 1 к настоящему договору;

- договор № 2 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее - договор аренды № 2). В соответствии с п. 1.1 договора аренды № 2 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, 

<

...>, а именно склад – ангар № 1 общей площадью 434,70 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в приложении № 1 к настоящему договору;

- договор № 3 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее - договор аренды № 3). В соответствии с п. 1.1 договора аренды № 3 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, 

<

...>, а именно здание гаража общей площадью 465,5 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в приложении № 1 к настоящему договору.

- договор № 4 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее - договор аренды № 4). В соответствии с п. 1.1 договора аренды № 4 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, 

<

...>, а именно склад упаковки общей площадью 582,5 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно п. 1.3 договора аренды № 1-3 помещения сдаются в аренду для производства, хранения и реализации косметической продукции и других товаров народного потребления, п. 1.3 договора аренды № 4 помещения сдаются в аренду для хранения готовой косметической продукции и материалов для упаковки косметической продукции и других товаров народного потребления.

В соответствии с п. 6.1 договоров аренды №№ 1 – 4 срок аренды устанавливается с 01 января 2018 года по 30 ноября 2019 года.

В период срока аренды истец надлежащим образом исполнял свои обязательства по договорам аренды и использовал их в соответствии с указанным в п. 1.3 договоров аренды №№ 1 – 4 назначением.

Как указал истец, в ночь с 03 сентября на 04 сентября 2019 года, когда арендатор начал отгрузку товара своим контрагентам представитель арендодателя ФИО4, заблокировала выезд автомобильного транспорта, прибывшего под погрузку, и не дала арендатору отгрузить товар. С этого момента арендатор потерял доступ к арендуемым помещениям и хранившимся на складах готовой продукции, сырью, материалам для упаковки косметической продукции, принадлежащих на праве собственности арендатору.

Претензий исх. № 19 от 10 сентября 2019 года истец потребовал от ответчика представить доступ для вывоза готовой продукции, сырья, тары, упаковки, которые на основании договоров аренды № 1, № 2, № 3, № 4 от 28 января 2018 года находились в арендованных у ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) помещениях по состоянию на 03 сентября 2019 года в соответствии со спецификациями, приложенными к претензии.

С претензией от 10 октября 2019 года на имя ФИО4 были направлены спецификация на готовую продукцию (приложение 1), спецификация на сырье, отдушку на складе (приложение № 2), спецификация на упаковку (приложение № 3). РПО 14353040009582, которое было получено ФИО4 17 октября 2019 года.

Как указал истец, в ответ на претензию от 10.09.2019 ответчик письмом исх. № 23 от 18.10.2019 по надуманным основаниям отказал возвратить, незаконно удерживаемое имущество истца: готовую продукцию, сырье, тару и упаковку. 

Несмотря на то, что ответчик после принятия решения о добровольной ликвидации не уведомил истца о принятом решении, истец узнал, что ответчиком принято решение о ликвидации. В части 1 № 22(841) от 09.06.2021 года «Вестника государственной регистрации» было опубликовано сообщение о том, что ООО «Маграв» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 501701001, место нахождения: 143530, Московская обл, г. Истра, 

<

...>) уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников ООО «Маграв» (протокол № 1 от 28.04.2021) принято решение о ликвидации ООО «Маграв». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 143530, Московская обл, г. Истра, 

<

...>. Ценными письмами РПО 14353061002692 на адрес ответчика и РПО 14353061002685 на домашний адрес ликвидатора были направлены требования истца о включении в промежуточный ликвидационный баланс, которые остались без рассмотрения ответчиком.

Уклоняясь от рассмотрения требования истца по существу и имея полную и достоверную информацию о наличии имущества истца в помещениях, принадлежащих ответчику, в письме от 30 июля 2021 года в очередной раз запросил имеющиеся у него документы и сведения.

Письмом исх. № 17 от 02 сентября 2021 года в ответ на указанное требование истец в очередной раз направил ответчику сведения об остатках готовой продукции, сырья, упаковки. После чего переписка между истцом и ответчиком закончилась. Таким образом, ликвидатор ответчика уклонился от рассмотрения требования истца по существу.

Требование о возмещение убытков, вызванных односторонним отказом ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) от исполнения обязательств из договоров аренды недвижимого имущества №№ 1 – 4 от 28 декабря 2018 года, выразившихся в запрете арендатору доступа к арендованным помещениям с 03 сентября 2019 года и неправомерном удержании имущества ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>), хранившегося в арендуемых помещениях.

Так, по состоянию на 03 сентября 2019 года в арендуемых помещениях находилась косметическая продукция производства ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) общей стоимостью 8 587 085 руб., помимо этого в арендуемых помещениях хранились, принадлежащие ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) сырье стоимостью 4 187 095 руб., упаковка и этикетки стоимостью 12 029 753,23 руб., а всего ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) в результате противоправных действий своего уполномоченного органа – генерального директора ФИО4, причинило ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) убытков на сумму 24 803 933,23 рубля.

Наличие продукции, тары и упаковки, сырья и этикеток, принадлежащих ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>), в арендованных помещениях на дату незаконного одностороннего отказа ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) от исполнения договоров аренды недвижимого имущества никогда не отрицалось ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>). Установить, что право собственности на готовую продукцию принадлежит ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) для лица, по утверждениям ФИО4, занимающегося производством косметической продукции 25 лет и, фактического руководителя ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) с 2014 года не представляется трудной задачей. Лицу, которое, по его словам, 25 лет занимается производством косметической продукции и с 2014 года является фактического руководителя ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) не может быть не известно, что вся косметическая продукция полежит штрихкодированию, а ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) с 21.04.1998 является членом ассоциации автоматической идентификации «ЮНИСКАН/ГС1 РУС», регистрационный номер 4603541, глобальный номер места нахождения в рамках Системы GS1: 4603541999992. Свидетельство Ассоциации автоматической идентификации «ЮНИСКАН/ГС1 РУС» было представлено ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) в рамках рассмотрения дела № А41-1257/20. Более того, ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) и его уполномоченные лица знают и не могут не знать о том, что косметическая продукция подлежит обязательному декларированию о соответствии. Декларации о соответствии на продукцию производства как ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>), так и ООО «МАГРАВ» (ИНН 

<

***>) также были представлены последним в рамках дела А41-1257/20.

Из указанного следует, что ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) и его уполномоченные лица, в лице ФИО4 имели все необходимые документы и сведения для определения того, кем была выпущена соответствующая продукция и кому она принадлежит.

Однако, вместо надлежащего исполнения обязательств из договоров аренды недвижимого имущества №№ 1 – 4 от 28 декабря 2018, ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) в одностороннем порядке без установленных законом оснований отказалось от исполнения указанных договоров, что выразилось в запрете арендатору ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) доступа к арендованным помещениям с 03 сентября 2019 года и неправомерном удержании имущества ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>), хранившегося в арендуемых помещениях.

В результате противоправных действий ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) ООО «Маграв» (ИНН 

<

***>) утратило имущество и у него возникли убытки в размере 24 803 933 руб. 23 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

            Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров аренды, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда) и их размер, причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина контрагента по договору, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, причинную связь между нарушением договорных обязательств и возникшими убытками и размер убытков.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В соответствии с части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что истец не подтвердил достаточными и допустимыми доказательствами ни факт принадлежности спорного товара именно ему, ни его стоимость, равно как и факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств.

Таким образом, истцом не доказано наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, так как истцом не доказано наличие совокупности оснований, при которых возможно удовлетворение заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске.

            Доводы истца со ссылкой на имеющуюся в материалах дела переписку сторон, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку сама по себе указанная переписка не подтверждает ни факт причинения ответчиком истцу убытков в заявленном размере, ни факт чинения арендатору препятствий в использовании арендуемых помещений.

            Доводы истца со ссылкой на представленные в материалы дела спецификации, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные спецификации  составлены истцом в одностороннем порядке.

Доводы истца о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об осмотре доказательств по месту их нахождения, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку согласно п. 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10, удовлетворение указанного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

            В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обосновании своих требований или возражений.

            В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

            По смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений АПК РФ суд не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

            Учитывая, что истцом не представлено ни доказательств принадлежности спорного товара именно ему, ни его стоимость, сам по себе осмотр доказательств по месту их нахождения не будет иметь правового значения, а лишь приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

            Поскольку обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, могут быть разрешены на основании представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца является правомерным.

            Вопреки доводам подателя жалобы, неверного распределения бремени доказывания судом не допущено.

            Поскольку по правилам статей 9 и 65 АПК РФ именно на истца возлагается обязанность подтвердить обстоятельства - основание исковых требований.

            Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно.

            В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

            Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

            Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023 по делу № А41- 65983/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.К. Ханашевич

Судьи

 

М.Б.  Беспалов

Л.Н.  Иванова