ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2025 года

Дело №А21-12215-1/2023

Резолютивная часть постановления объявлена     03 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии: лица не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40965/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 04.12.2024 по делу №А21-12215-2/2023 (судья Шанько О.А.), принятое по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК ВОЗРОЖДЕНИЕ» ФИО2 об истребовании у руководителя должника ФИО1 и обязании передать временному управляющему заверенные копии документов и информацию в отношении должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК ВОЗРОЖДЕНИЕ»

об удовлетворении заявления,

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) 27.09.2023 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» обратилась в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Возрождение» (далее – ООО «СК Возрождение», Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.10.2023 заявление ФНС России принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В арбитражный суд 24.10.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Мультипласт» (далее – ООО «Мультипласт») о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.10.2023 заявление ООО «Мультипласт» принято к производству. Этим же определением судом определено назначить рассмотрение заявления ООО «Мультипласт» после проверки обоснованности заявления уполномоченного органа.

Определением суда первой инстанции от 10.01.2024 прекращено производство по заявлению уполномоченного органа, назначена проверка обоснованности заявления ООО «Мултипласт» в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции .

Определением арбитражного суда от 26.08.2024 заявление ООО «Мултипласт» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсант» в печатной версии от  31.08.2024 №158 (7848), на сайте Федресурс от 29.08.2024 №15186677. 

От временного управляющего ФИО2 15.10.2024 поступило заявление об истребовании у руководителя должника ФИО1 (далее – ответчик) и обязании передать временному управляющему заверенные копии документов и информацию в отношении должника, а именно:

1.     учредительные документы;

2.     свидетельство ИНН;

3.     свидетельство ОГРН;

4.     список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5.     документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6.     сведения об аффилированных лицах должника;

7.     документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8.     протоколы и решения собраний органов управления должника;

9.     свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10.  лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11.  сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12.  перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13.  выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14.  реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15.  список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16.  приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

17.  сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

18.  учетную политику и документы, утвердившие ее;

19.  документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

20. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

21. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

22.  налоговую отчетность за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

23.  расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

24.  расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25.  расшифровку финансовых вложений;

26.  оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10,19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

27.  книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28.  список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29.  список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30.  справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31.  сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32.  сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33.  последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34.  отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 24.10.2020 по настоящее время;

35.  заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

36.  утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37.  приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками;

38.  сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

39.  гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 24.10.2020 г. по настоящее время;

40.  сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

41.  сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

42.  список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

43.  полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

44.  документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

45.  сведения о наличии обременений имущества должника;

46.  сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

47.  сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

48.  сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 24.10.2020 по настоящее время;

49.  иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 24.10.2020 по настоящее время.

Определением суда первой инстанции от 04.12.2024 заявление временного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 04.12.2024,        ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемое определение и разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что 09.09.2024 ответчиком были переданы временному управляющему имеющиеся у него документы, а именно бухгалтерский баланс за 2021 год, бухгалтерский баланс за 2022 год, бухгалтерский баланс за 2023 год, справка от 16.02.2024 о наличии недвижимого имущества.

По мнению апеллянта, положения статей 64 и 66 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не могут трактоваться, как обязывающие руководителя должника предоставлять временному управляющему копии всей документации, которая есть у должника. Все запрашиваемые временным управляющим документы и информация должны быть направлены на достижение целей процедуры наблюдения. Иными словами, как полагает апеллянт, временный управляющий, запрашивая какую-либо документацию должника, должен учитывать в том числе интересы должника, то есть он не может попросить предоставить абсолютно всю документацию, поскольку копирование большого объема документов может повлечь за собой излишние расходы и значительные временные затраты сотрудников должника.

Кроме того, сложившаяся судебная практика таким же образом толкует положения указанных статей Закона о банкротстве.

При  этом, по мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражным судом в оспариваемом определении не приведено мотивов, по которым суд истребовал копии всех документов, перечисленных судом.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим заявлением, временный управляющий указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем должника является ФИО1

В адрес руководителя ООО «СК Возрождение» 29.08.2024 временным управляющим было направлено письмо с требованием о предоставлении последнему документов и сведений в отношении должника. 

ФИО1 по состоянию на дату подачи заявления не передал временному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, в связи с чем временный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд первой инстанции.

Арбитражный суд удовлетворил заявление временного управляющего в полном объеме в связи с отсутствием доказательств передачи документов.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. 

В свою очередь физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлена обязанность арбитражного управляющего принимать меры по защите имущества должника.

Пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В соответствии с п. 2 ст. 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Исходя из вышеизложенного, временный управляющий вправе требовать от руководителя исполнения обязанности по передаче документов должника по суду в случае, если они не переданы им в срок, установленный пунктом 3.2 статьи 64 Закона о Банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 №305-ЭС17-13674 по делу №А40-153469/2016).

Такое право возникает у временного управляющего независимо от того, уведомил ли последний руководителя должника о соответствующей обязанности.

В свете сказанного, а также учитывая вышеизложенные нормы права, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, генеральный директор должника обязан передать всю документацию должника временному управляющему.

Кроме того, истребование документов у руководителя должника временным управляющим не ущемляет права и интересы должника, поскольку направлено на защиту временным управляющим нарушенного права, предусмотренного пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент введения процедуры наблюдения, ФИО1 являлся руководителем должника.

Следовательно, именно на ФИО1 лежит обязанность по передаче арбитражному управляющему документации, материальных и иных ценностей должника.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о передаче ответчиком документов должника временному управляющему в полном объеме, материалы дела не содержат.

При этом, доказательства того, что запрашиваемая документация фактически отсутствует у Общества, с учетом того, что ее наличие у руководителя предполагается, в дело не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Эффективность действий арбитражного управляющего по ведению процедуры банкротства напрямую зависит от момента получения им от должника бухгалтерской и иной документации.

Таким образом, бездействие руководителя должника по передаче истребуемой в настоящем заявлении документации и имущества, влечет невозможность исполнения временным управляющим полномочий, возложенных на него законом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, поступившие от участников обособленного спора, суд первой инстанции установил обстоятельства, входящие в предмет исследования при решении вопроса об обязании руководителя предоставить временному управляющему не переданную ему документацию, касающуюся деятельности должника, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

При этом, вопреки доводам апеллянта о том, что копирование большого объема документов может повлечь за собой излишние расходы и значительные временные затраты сотрудников должника, апелляционный суд отмечает, что ответчик не лишен был возможности предоставить временному управляющему информацию о том, где храниться вся документация должника, а также согласовать дату возможной встречи для ознакомления с объемом хранящейся документации, осуществления выборки документации, необходимой для копирования и согласования акта приема-передачи.

Вместе с тем, ответчик не согласовал с временным управляющим дату и время встречи для предоставления документации для ознакомления, равно как и не ответил на запрос временного управляющего, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд за содействием в истребовании документации, которая необходима для исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области от 04.12.2024 по делу №А21-12215-2/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков