ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-155/2017

15 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 11.12.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37040/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 04.10.2023 по обособленному спору № А21-155/2017/-20 (судья Ковалев Е.В.), принятое по заявлению ФИО2 о замене взыскателя с ИП ФИО3 на ФИО2 в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «ППСМ» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ППСМ»,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ППСМ» (далее – ООО «ППСМ», должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.07.2018 ООО «ППСМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.07.2022 по делу № А21-155/2017 отменено. Принят новый судебный акт. ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Вопрос об утверждении нового конкурсного управляющего ООО «ППСМ» направлен в Арбитражный суд Калининградской области. 

Определением от 31.01.2023 конкурсным управляющим ООО «ППСМ» утверждена ФИО6 – член СРО ААУ «Синергия». 

Определением от 02.05.2023 арбитражный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ППСМ». 

Определением суда от 28.06.2023 конкурсным управляющим ООО «ППСМ» утвержден ФИО7 – член СРО ААУ «Синергия». 

14.07.2023 в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление ФИО2 (далее – ФИО2) о замене взыскателя с индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3) на ФИО2 в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «ППСМ» о признании недействительной сделки по заключению договора купли-продажи от 14.06.2016 между ООО «ППСМ» и ООО «Спецмонтаж» и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 04.10.2023 суд отказал в удовлетворении заявления.

ФИО2 не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО2

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что проведённые конкурсным управляющим торги по продаже имущества ООО «ППСМ» - права требования к ООО «Спецмонтаж» о передаче спецтехники и права требования к ФИО8, о взыскании судебной неустойки признаны законными, что подтверждается судебными актами, договор уступки права требования заключён с победителем торгов ИП ФИО3, который уступил указанное право по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2023 в адрес ФИО2.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 доводы жалобы поддержал.

Представитель ФИО8 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель конкурсного управляющего согласился с доводами жалобы, о чем изложил в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд Калининградской области обратился конкурсный управляющий ООО «ППСМ» с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО «Спецмонтаж» о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.06.2016, заключенных между ООО «ППСМ» и ООО «Спецмонтаж» и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника ООО «ППСМ» отчуждённого имущества - экскаватора ATLAS АВ 2002, трактора JCB 430.

Определением суда от 02.10.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по заключению договоров купли-продажи экскаватора и трактора, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Спецмонтаж» возвратить в конкурсную массу ООО «ППСМ» экскаватор и трактор. 

В дальнейшем, в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ППСМ» право требования спецтехники реализовано в адрес ИП ФИО3 по договору уступки права требования (цессии) от 31.01.2022. 

В свою очередь, ИП ФИО3 уступил указанное право по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2023 в адрес ФИО2

Указывая на заключение договора цессии, ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным, ссылаясь на то, что суду не представлено доказательств, подтверждающих, что ИП ФИО3 является взыскателем и имеет право распоряжаться указанным правом, заявление ИП ФИО3 о замене взыскателя с ООО «ППСМ» на ИП ФИО3 Арбитражным судом Калининградской области, не рассматривалось.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РРФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 того же постановления Пленума ВС РФ N 54, если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что материалами дела подтверждается факт легитимного приобретения предпринимателем ФИО3 права требования должника к ООО «Спецмонтаж»  на торгах, проведенных в рамках дела о банкротстве ООО «ППСМ», а последующий договор уступки указанного права требования, заключенный предпринимателем ФИО3 с ФИО2, соответствует нормам статей 382 - 384 ГК РФ и в установленном законом порядке недействительным не признан.

При этом, выводы суда первой инстанции о том, что о ИП ФИО3 отказался от оплаты по договору цессии являются ошибочными и не основанными на материалах дела.

Согласно анализу выписки по счету ООО «ППСМ», открытому в ПАО Сбербанк № 40702810420000000393, ФИО3 оплатил договор цессии 10.08.2022 в размере 100 000 рублей.

То обстоятельство, что ИП ФИО9 оспаривала проведенные торги, не свидетельствует о незаключении договора между должником и предпринимателем ФИО3, поскольку в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными судами трех инстанций было отказано.

Заключенный должником с ФИО3 договор недействительным не признан.

При таких обстоятельствах, определение суда подлежит отмене, поскольку  следует признать, что ФИО3 воспользовался предоставленным ему правом и уступил право требование ФИО2 на основании договора цессии, что влечет за собой процессуальное правопреемство.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 04.10.2023 по делу №  А21-155/2017-20 отменить.

Провести процессуальное правопреемство с ИП ФИО3 на ФИО2 в рамках обособленного спора о признании недействительными сделки договоров купли-продажи экскаватора и трактора и последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Спецмонтаж» возвратить в конкурсную массу ООО «ППСМ» экскаватор и трактор, право требования по которому по договору уступки права требования (цессии) от 31.01.2022 должник уступил ИП ФИО3

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков