Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А32-34933/2016

г. Краснодар

19 января 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Краснодар     

к ФИО2, г. Краснодар

к АО «Новый регистратор», г. Москва 

3-е лицо: ОАО «Хадыженский хлебокомбинат», г. Хадыженск

о признании недействительной сделки от 18.03.2016 по передаче ценных бумаг, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи в реестре акционеров

при участии: 

от истца: ФИО3 – по доверенности;

от АО «Новый регистратор»: ФИО4 – по доверенности.

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделки от 18.03.2016 по передаче ценных бумаг, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи в реестре акционеров.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель АО «Новый регистратор» оставил рассмотрение дела на усмотрение суда.

Суд, оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

18.03.2016 было произведено переоформление ценных бумаг с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО2, а именно: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 580 штук, рег. № 1-01-42210-Е, номинал – 1. 

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства, а именно ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом принципа законности, закрепленного в статье 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривая дело, устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из требований и возражений сторон, определяя подлежащие применению нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положению пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

Из материалов дела следует, что на основании передаточного распоряжения от 18.03.2016 в реестр акционеров ОАО «Хадыженский хлебокомбинат» внесена регистрационная запись о переходе к ФИО2 права собственности на 580 именных акций обыкновенных именных, рег. № 1-01-42210-Е (договор дарения от 18.03.2016).

Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 572 ГК РФ влечет договор дарения, наступили. Намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку не выявлено, в связи с чем, основания для признания этого договора мнимым отсутствуют. Подпись в распоряжении о совершении операции истцом не оспорена.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу № А32-35355/2015, постановлении Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2013 по делу № А45-5929/2013. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Отменить обеспечительные меры по делу № А32-34933/2016, принятые определением суда от 28.10.2016. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия решения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                        Р.Ю. Суханов