ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-3600/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  01.11.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» и ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенности от 21.06.2024 и от 23.10.2023), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2024 по делу № А23-3600/2024 (судья Иванова Е.В.), вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 об отмене обеспечительных мер и о предоставлении встречного обеспечения по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» (г. Калуга, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1 (Московская обл., г. Солнечногорск) к закрытому акционерному обществу «Аркон» (Калужская обл., д. Жилетово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (г. Калуга, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» и ФИО1 (далее – истцы, ООО «Восток-Ойл», ФИО1) обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «Аркон» (далее – первый ответчик, продавец, ЗАО «Аркон») и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – второй ответчик, покупатель, предприниматель, ИП ФИО3) о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости с кадастровыми номерами 40:04:100109:100, 40:04:100109:174, 40:04:100109:92, 40:04:100109:99, 40:04:100109:101, 40:04:100109:173, 40:04:100109:171, 40:04:100109:169, 40:04:100109:178, 40:04:100109:177, 40:04:100109:176, 40:04:100109:172, 40:04:100109:170, 40:04:100109:168, 40:04:100109:93, 40:04:100109:38, 40:04:100109:39, 40:04:100109:40, 40:04:100109:41, 40:04:100109:43, 40:04:100109:44, 40:04:100109:45, 40:04:100109:46, 40:04:100109:47, 40:04:100109:48, 40:04:100109:56, 40:04:100109:57 (далее – спорное имущество, объекты недвижимости) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО «Аркон» имущества, проданного по договору купли-продажи (л.д. 4–7).

ООО «Восток-Ойл» вместе с исковым заявлением в суд первой инстанции 08.05.2024 также подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее – государственный регистратор, Управление Росреестра по Калужской области) совершать регистрационные действия относительно поименованных объектов недвижимости (л.д. 12–14).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2024 заявление истцов о принятии обеспечительных мер, с учетом его уточнения в судебном заседании, удовлетворено, Управлению Росреестра по Калужской области запрещено совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемых сделок (л.д. 18–23).

В дальнейшем предпринимателем 26.06.2024 в суд области поданы ходатайства о возложении на ООО «Восток-Ой» обязанности предоставить встречное обеспечение в размере 27 534 595 руб. 04 коп. и об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2024 (л.д. 28–34).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2024 в удовлетворении указанных ходатайств второго ответчика отказано (л.д. 115–119). 

Не согласившись с вынесенным определением, ИП ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер. Свою правовую позицию второй ответчик мотивирует тем, что у ООО «Восток-Ойл» отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделок, а ФИО1 не вправе выступать истцом по такому требованию; полагает, что суд первой инстанции надлежащим образом не оценил доказательства и доводы, приведенные предпринимателем в обоснование поданных ходатайств; ссылается на нарушение его права на судебную защиту, выразившееся в ненадлежащем извещении предпринимателя о рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер; ссылается на намеренное введение истцами суда области в заблуждение относительно наличия оснований для принятия обеспечительных мер по делу; указывает на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств вывода активов ЗАО «Аркон», позволяющих сделать вывод о необходимости принятия обеспечительных мер по делу. По мнению ИП ФИО3, отчуждение спорных объектов по оспариваемым сделкам совершено уполномоченными лицами и принятие определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2024 обеспечительных мер нарушает права соответчика и приводит к возникновению на его стороне убытков. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (л.д. 139–147).

ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 24.10.2024 представитель ООО «Восток-Ойл» и ФИО1 также просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных законом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 90, 92, 69 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15), рассмотрев ходатайство об отмене обеспечительных мер, правомерно указал, что основания, по которым были приняты обеспечительные меры, не отпали, после принятия таких мер обстоятельства, связанные с необходимостью обеспечения исполнения судебного акта, не изменились, в связи с чем обеспечительные меры о запрете Управлению Росреестра по Калужской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости, непосредственно связаны с предметом спора и позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами, а аргумент предпринимателя об отсутствии у истцов подлежащего правовой защите интереса и (или) права на обращение с иском сводится к возражениям по существу заявленных требований и подлежит оценке в ходе судебного разбирательства. 

Выводы суда первой инстанции сделаны в пределах допустимого судейского усмотрения и не свидетельствуют о нарушении норм процессуального права и законных интересов заявителя.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции надлежащим образом не оценил доказательства и доводы, приведенные предпринимателем в обоснование своего заявления об отмене обеспечительных мер, о намеренном введении суда области в заблуждение относительно наличия оснований для принятия обеспечительных мер по делу, ввиду отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств вывода активов ЗАО «Аркон», подлежат отклонению по следующим основаниям. 

В силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отмена обеспечительных мер является процессуальным институтом, применяемым в ситуации, когда обстоятельства, которыми было обусловлено принятие таких мер изменились или утратили значение для обеспечения баланса интересов сторон. Из содержания статей 90, 93 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю. 

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого спора, является требование о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО «Аркон» имущества, проданного ИП ФИО3 по договорам купли-продажи. 

В материалы дела вторым ответчиком представлен договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023, заключенный между ЗАО «Аркон» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель), в соответствии с которым предметом продажи покупателю указаны объекты недвижимости с кадастровыми номерами 40:04:100109:100, 40:04:100109:174, 40:04:100109:92, 40:04:100109:99, 40:04:100109:101, 40:04:100109:173, 40:04:100109:171, 40:04:100109:169, 40:04:100109:178, 40:04:100109:177, 40:04:100109:176, 40:04:100109:172, 40:04:100109:168, 40:04:100109:93, 40:04:100109:38, 40:04:100109:39, 40:04:100109:40, 40:04:100109:41, 40:04:100109:43, 40:04:100109:44, 40:04:100109:45, 40:04:100109:46, 40:04:100109:47, 40:04:100109:48, 40:04:100109:56, 40:04:100109:57, в отношении которых приняты обеспечительные меры, с определением их общей стоимости в размере 130 000 000 руб., которые платежными поручениями №№131-132 от 02.08.2023 перечислены на счет продавца (л.д. 36–44). Вместе с тем, в соответствии с составленным по заказу второго ответчика отчетом об оценке рыночной стоимости №173/110/23, по состоянию на 25.07.2023, рыночная стоимость только девяти из указанных объектов с кадастровыми номерами 40:04:100109:92, 40:04:100109:101, 40:04:100109:169, 40:04:100109:171, 40:04:100109:172, 40:04:100109:174, 40:04:100109:176, 40:04:100109:177 и 40:04:100109:178 составляет 124 023 000 руб., а документов о том, что продажная стоимость остальных объектов недвижимости, в том числе двухэтажного административно бытового здания (к.н. 40:04:100109:100), здания склада (к.н. 40:04:100109:173), здания участка компаундирования (к.н. 40:04:100109:93), бытового корпуса (к.н. 40:04:100109:168), гаража (к.н. 40:04:100109:99), а также земельных участков с кадастровыми номерами 40:04:100109:38, 40:04:100109:39, 40:04:100109:40, 40:04:100109:41, 40:04:100109:43, 40:04:100109:44, 40:04:100109:45, 40:04:100109:46, 40:04:100109:47, 40:04:100109:48, 40:04:100109:56 и 40:04:100109:57 сторонами оспариваемой сделки определялась в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, в представленных материалах не имеется (л.д. 45–73). 

Согласно пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности, запретить ответчику распоряжаться и (или) пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество.

Судом первой инстанции правильно учтено, что определением от 10.06.2024 обеспечительные меры в виде запрета государственному регистратору совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение спорных объектов недвижимости, приняты в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, целью которых является сохранение положения, существующего на момент обращения с иском (status quo). В данном случае обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, поскольку без их применения невозможно обеспечить исполнение реституционного требования в случае удовлетворения иска. При этом апелляционный суд обращает внимание, что введенное судом первой инстанции ограничение связано только с запретом совершать регистрационные действия по отчуждению объектов, являющихся предметом оспариваемых сделок, не ограничивая их покупателя в полномочиях владения и пользования, а также реализации других прав в отношении спорного имущества. Отчуждение вторым ответчиком спорного имущества сделает невозможным исполнение судебного акта в части его возврата продавцу при удовлетворении иска. 

Указание в апелляционной жалобе на то, что общий объем активов и ожидаемых денежных поступлений акционерного общества является более чем достаточными для удовлетворения имущественных требований истцов, в случае признания их обоснованными, не свидетельствует в пользу правовой позиции апеллянта, поскольку в рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты по иску об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности, то есть в целях обеспечения возможности исполнения реституционного требования, в случае его удовлетворения, а не в качестве обеспечения иных имущественных требований к ЗАО «Аркон».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о его неизвещении о судебном заседании по рассмотрению заявления о принятии обеспечительных мер, лишении его возможности ознакомления с данным заявлением и представления возражений на него подлежат отклонению, поскольку в рассматриваемом случае вопрос принятия обеспечительных мер разрешен судом первой инстанции с учетом требований статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предусмотренный частью 1.1 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок не ограничивает суд в возможности рассмотрения заявления об обеспечении иска в судебном заседании, ввиду чего определением Арбитражного суда Калужской области от 23.05.2024 судебное заседание для рассмотрения данного вопроса было назначено на 27.05.2024, в судебном заседании объявлен перерыв до 03.06.2024. Информация о дате и времени рассмотрения заявление об обеспечении иска своевременно размещена на сайте федеральных арбитражных судов по веб-адресу https://kad.arbitr.ru, что позволяло всем участвующим в деле лицам реализовать свое право на участие в данном заседании и первый ответчик данным правом воспользовался, представив, в том числе, суду свои письменные возражения, ввиду чего утверждения апеллянта о том, что его права являются нарушенными процедурой рассмотрения вопроса об обеспечении иска отклоняются апелляционным судом, тем более, что предусмотренное статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на подачу ходатайства об отмене обеспечения иска позволяет ответчику реализовать свои права на предоставление суду всех имеющихся у него возражений против применения обеспечительных мер.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства предпринимателя об отмене обеспечительных мер.

Отказывая в удовлетворении заявления предпринимателя в части обязания ООО «Восток-Ойл» представить встречное обеспечение, руководствуясь положениями статей 90, 91 и 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15, суд области исходил из того, что основанием для применения судом мер встречного обеспечения является не сам факт предоставления истцу временной защиты его имущественных интересов в виде обеспечительных мер, а наличие реальной угрозы причинения действием этих мер ущерба другой стороне по делу, вместе с тем, предпринимателем в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возможном причинении убытков в случае отсутствия встречного обеспечения, очевидной необходимости и доказанности высокой степени риска невозможности возмещения имущественных потерь в случае принятия судебного акта в пользу ответчика.

Из материалов дела следует, что ходатайство предпринимателя о предоставлении встречного обеспечения мотивировано значительным объемом принятых обеспечительных мер, и, как следствие, значительным объемом различных ограничений для ответчиков, которые могут иметь длительный временной период, необходимостью обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, и предотвращения возможных для ответчиков убытков в период действия обеспечительных мер.

Вместе с тем, как правильно отмечено судом области, в рассматриваемом случае, вторым ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих наличие реальной угрозы причинения ему убытков принятыми судом обеспечительными мерами. Аргумент предпринимателя о том, что принятые обеспечительные меры затрудняют получение денежных средств от банков и иных лиц под залог недвижимого имущества на условиях приемлемых для соответчика, также подлежит отклонению, поскольку указанные доводы не соответствуют характеру введенных ограничений, которыми не запрещены регистрационные действия, связанные с обременением спорного имущества залоговыми обязательства. Более того, указанные утверждения апеллянта не носят объективный характер, документально не подтверждены и сами по себе не являются достаточным основанием для возложения на истца, требующего судебной защиты своего нарушенного права, обязанности предоставить встречное обеспечение в указанной апеллянтом сумме. 

Иные доводы апеллянта судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку по своей сути направлены на оценку по существу правомерности заявленного истцами требования, что недопустимо в рамках рассмотрения процессуального вопроса об отмене принятых обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ИП ФИО3 подана через суд первой инстанции 05.08.2024 и поскольку пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определения об отмене обеспечительных мер и о предоставлении встречного обеспечения, уплаченная по чеку-ордеру от 05.08.2024 государственная пошлина в размере 3 000 руб. (л.д. 157), подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы из федерального бюджета в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 и 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2024 по делу                                      № А23-3600/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО3 (г. Калуга, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 05.08.2024 государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья

                        А.Г. Селивончик