ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-99/2017

(20АП-5859/2017)

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2017

Постановление изготовлено в полном объеме  08.11.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Медитек» на определение Арбитражного суда Калужской области  от 11.08.2017 по делу                                                   № А23-99/2017   (судья Сахарова Л.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Медитек» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора в сумме                        7 000 000 рублей.

Определением суда от 11.08.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимическая компания «Роснефтепродукт» включено требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Медитек» в сумме 1 000 000 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.

В жалобе общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Медитек» просит определение суда от 11.08.2017 отменить в части не включения в третью очередь реестра  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимическая компания «Роснефтепродукт» требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Медитек» в сумме 6 000 000  рублей и разрешить вопрос по существу. В обоснование своей позиции ссылается на то, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ. . Указывает на то, что требование заявителя фактически направлено на возврат предоставленных должнику денежных средств, оснований для их дальнейшего удержания с учетом положений параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не имеется.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику. 

В соответствие со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течении тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Публикация о введении в отношении ООО «Нефтехимическая компания Роснефтепродукт» процедуры наблюдения состоялась 11.03.2017 в газете «Коммерсантъ». 

Общество с ограниченной ответственностью Производственно – коммерческая фирма «Медитек» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора 06.04.2017, то есть в установленный законом срок. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Из материалов дела усматривается, что требования кредитора основаны на договорах купли-продажи векселя № 1 от 18.12.2008, № 2 от 13.04.2009, № 3 от 14.05.2009, № 4 от 15.06.2009, № 5 от 05.08.2009, № 6 от 12.10.2009, № 9 от 09.07.2010,     № 10 от 15.02.2011, № 1 от 17.03.2016 и дополнительных соглашениях к ним.

Как следует из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, между ООО ПКФ «Медитек» (покупатель) и ООО «Нефтехимическая компания Роснефтепродукт» (продавец) был подписан договор купли - продажи векселя №1 от 18.12.2008, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простые векселя ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 2 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009. 

Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 2000000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 18.12.2008, № 1 от 31.12.2009, № 1 от 18.12.2015, № 3 от 01.09.2016, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя количество проданных векселей и сроки их гашения. 

По акту приемки-передачи от 18.12.2008 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простые векселя должника РНП № 000001 от 18.12.2008 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009, РНП № 000002 от 18.12.2008 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 1 от 18.12.2008 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП №000002 от 18.12.2008, что подтверждается платежным поручением № 921 от 19.12.2008. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 2 от 13.04.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009. 

Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 рублей, что составляет 100 % от стоимости векселей на расчетный счет продавца. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 13.04.2009, № 1 от 31.12.2009, № 1 от 13.04.2015, №3 от 01.09.2016, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 13.04.2009 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 000003 от 13.04.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 2 от 13.04.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП № 000003 от 13.04.2009, что подтверждается платежным поручением № 230 от 14.04.2009. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 3 от 14.05.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009. 

Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 рублей, что составляет 100 % от стоимости векселей на расчетный счет продавца. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 14.05.2009, № 1 от 31.12.2009, № 1 от 14.05.2015, №3 от 14.05.2009 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 000004 от 14.05.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 3 от 14.05.2009 в сумме 500 000 руб. за простой вексель РНП № 000004 от 14.05.2009, что подтверждается платежным поручением № 284 от 14.05.2009. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 4 от 15.06.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 15.06.2009, № 2 от 15.06.2015, №3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 000005 от 15.06.2009 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 4 от 15.06.2009 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП № 000005 от 15.06.2009, что подтверждается платежным поручением №353 от 15.06.2009. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя №5 от 05.08.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 05.08.2009, № 1 от 31.12.2009, № 3 от 01.09.2015, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 05.08.2009 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП №000006 от 05.08.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 5 от 05.08.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП № 000006 от 05.08.2009, что подтверждается платежным поручением № 474 от 05.08.2009. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 6 от 12.10.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 12.10.2009, № 1 от 31.12.2009, № 1 от 12.10.2015, № 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 12.10.2009 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 000007 от 12.10.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 6 от 12.10.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП № 000007 от 12.10.2009, что подтверждается платежным поручением №624 от 12.10.2009. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 9 от 09.07.2010, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 09.07.2010, № 1 от 09.07.2011, № 2 от 09.07.2015, № 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 09.07.2010 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 000002 от 09.07.2010 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя № 9 от 09.07.2010 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП № 000002 от 09.07.2010, что подтверждается платежным поручением №398 от 09.07.2010. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 10 от 15.02.2011, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 15.02.2011, № 1 от 15.02.2012, № 2 от 15.02.2015, № 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей. 

По акту приемки-передачи от 15.02.2011 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 000012 от 15.02.2011 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя  №10 от 15.02.2011 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП № 000012 от 15.02.2011, что подтверждается платежным поручением №72 от 15.02.2011. 

Впоследствии стороны подписали договор купли - продажи векселя № 1 от 17.03.2016, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО «НХК Роснефтепродукт» номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019. 

Дополнительным соглашением № 1 от 01.09.2016 стороны внесли изменения в пункт 1 договора, изменив срок гашения векселя не ранее 05.09.2016. По акту приемки-передачи от 17.03.2016 ООО «НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ» передало, а ООО «ПКФ «Медитек» приняло простой вексель должника РНП № 0000013 от 17.03.2016 номиналом  1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019. 

ООО «ПКФ «Медитек» произвело должнику оплату по договору купли - продажи векселя №1 от 17.03.2016 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП № 000013 от 17.03.2016, что подтверждается платежным поручением № 172 от 21.03.2016. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО ПКФ «Медитек»  в сумме 1 000 000 рублей.

Доводы заявителя жалобы о том, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ, не заслуживают внимания.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожная. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. 

Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ содержание вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, с учетом фактических действий сторон по их исполнению, судебная коллегия приходит к выводу, что целью указанных договоров является передача ООО «НХК Роснефтепродукт» стороне по сделке на возмездной основе собственных векселей. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств того, что стороны, заключая спорные договора купли-продажи векселей, преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Медитек» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 по делу № А23-99/2017    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

 

Е.И. Афанасьева

Ю.А. Волкова

М.А. Григорьева