Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-85127/19-137-711

г. Москва

19 сентября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи  Скворцовой Е.А. единолично  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Уваровой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТ-КАПИТАЛ" (119048, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА УСАЧЁВА, 24, ОГРН: 1107746989954, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2010, ИНН: 7704770859)  

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЗАВОД ИМЕНИ М.И.КАЛИНИНА" (187026, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ТОСНЕНСКИЙ, ГОРОД НИКОЛЬСКОЕ, ШОССЕ УЛЬЯНОВСКОЕ, ДОМ 1, ЛИТ. А, , ОГРН: 1127847058910, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2012, ИНН: 7801566094)  

о взыскании задолженности по договору займа № РТ/1434-10458 от 29.12.2014г. в размере 375 001 794, 93 руб. 

при участии: 

от истца – согласно протокола, 

от ответчика – согласно протокола,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТ-КАПИТАЛ"   к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЗАВОД ИМЕНИ М.И.КАЛИНИНА" о взыскании  задолженности по договору о предоставлении целевого займа № РТ/1434-10458 от 29.12.2014 в размере 381 277 986 руб. 57 коп., из которых: 171 589 222 руб. 03 коп. - основной долг, 151 863 258 руб. 92 коп. - проценты за пользование займом по состоянию на 24.06.2019, 57 825 505 руб. 62 коп. – пени по состоянию на 24.06.2019, с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования  мотивированы статьями 309, 310, 395, 807, 808, 809, 810, 811  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, просил удовлетворить их в полном объеме с учетом принятых уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему.

Выслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела,  29 декабря 2014 года между Государственной корпорацией «Ростех» (далее - заимодавец) и АО «Завод имени М.И. Калинина» (далее - заемщик, ответчик) заключен договор о предоставлении целевого займа № РТ/1434-10458 (далее - договор займа), согласно которому заимодавец предоставляет заемщику заем в размере до 650 000 000 рублей. 

Заимодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 615 170 715 руб. 86 коп., что подтверждается платежными поручениями на указанную сумму. Заемщик произвел погашение займа частично на общую сумму 443 556 400 руб. Также Заимодавцу возвращены излишне уплаченные денежные средства в размере 25 093 руб. 83 копейки.

Таким образом, сумма задолженности по займу составила 171 589 222 руб. 03 коп.

Согласно п. 1.5 договора займа заем предоставляется на срок до 01 июня 2015. 

По договору уступки прав (требований) от 13.04.2018 № РТ/1834-18399 (далее - договор цессии) Государственная корпорация «Ростех» (цедент) уступила, а ООО «РТ-Капитал» (цессионарий) приняло права требования к АО «Завод имени М.И. Калинина».

Приложением № 1 к договору цессии согласован перечень уступаемых прав, в числе которых уступается право требования к АО «Завод имени М.И. Калинина» по Договору займа в размере 300 854 415,46 рублей, из которых 171 589 222 рубля 03 копейки - сумма основного долга, 129 265 193 рубля 43 копейки - задолженность по процентам по состоянию на 13.04.2018. 

В соответствии с п. 2.4 договора цессии права требования перешли к ООО «РТ-Капитал» в момент подписания договора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в срок, установленный договором займа, заемщик полученные денежные средства не вернул в полном объеме.

Согласно п. 1.4 договора займа заемщик обязуется уплачивать за пользование займом проценты в размере 11 % годовых от суммы займа, начисляемые со дня следующего за днем получения займа по день фактического возврата займа включительно.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно представленному расчету истца, задолженность по договору о предоставлении целевого займа № РТ/1434-10458 от 29.12.2014 составила 381 277 986 руб. 57 коп., из которых: 171 589 222 руб. 03 коп. - основной долг, 151 863 258 руб. 92 коп. - проценты за пользование займом по состоянию на 24.06.2019, 57 825 505 руб. 62 коп. – пени по состоянию на 24.06.2019.

Направленная в адрес ответчика претензия, копия которой имеется в материалах дела, с требованием оплатить задолженность, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

На основании ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. 

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. 

Согласно п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. 

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Согласно исковому заявлению, истец определил срок окончания исполнения обязательства – 01 июня 2015 года, исходя из положения пункта 1.5. договора займа.

Таким образом, срок исковой давности по предъявляемому требованию истек 01 июня 2018 года и истец обратился с исковым заявлением в суд за пределами срока исковой давности – 03 апреля 2019 года.

Истец полагает, что течение срока исковой давности возобновлено, в соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, так как, по мнению истца, должник признал в письменной форме свой долг. В качестве обоснования своего довода истец предоставил суду Акт сверки взаимных расчетов за период 01.04.2018 – 13.04.2018.

Однако, довод истца является неверным в силу следующего.

Акт сверки взаимных расчетов был составлен 13.04.2018 и подписан со стороны ответчика главным  бухгалтером  АО «Завод имени М.И.Калинина».

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон № 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с подпунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 08.02.1998 № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Между тем, представленный истцом акт сверки по состоянию на 13.04.2018, подписан со стороны ответчика главным бухгалтером.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 129-ФЗ) установлено, что главный бухгалтер назначается на должность и освобождается от должности руководителем организации.

При этом ни Закон № 129-ФЗ, ни Закон № 208-ФЗ, ни иные нормативные акты не предоставляют главному бухгалтеру общества право представлять его без соответствующей доверенности.

Таким образом, без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган. Все иные лица, в том числе и главные бухгалтеры, вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом.

Действующее законодательство РФ не наделяет главного бухгалтера, а равно иное лицо, отличное от единоличного исполнительного органа организации, правом на подписание акта сверки взаимных расчетов без соответствующей доверенности.

Из изложенного следует, что главный бухгалтер организации не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности.

Акт сверки, подписанный главным бухгалтером при отсутствии доверенности на подписание актов сверки, течение срока исковой давности для взыскания дебиторской задолженности не прерывают.

Из изложенного следует, что в силу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика, либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие. При отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия главного бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки от 13.04.2018 не является признанием долга ответчиком, а сам акт - основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, ссылка истца о прерывании срока исковой давности подписанием акта сверки по договору займа №РТ/1434-10458 от 29.12.2014 отклоняется судом.

Кроме того, исходя из буквального прочтения спорного акта сверки, следует, что согласно данным как ГК «Ростех», так и данным АО «Завод имени М.И. Калинина» по состоянию на 13.04.2018 задолженность по договору № РТ/1434-10458 от 29.12.2014 отсутствует. 

Таким образом, срок исковой давности в части требований о взыскании задолженности и процентов по договора займа, истек, в связи с заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 196, 199, 200, 202, 207, 309, 310, 395, 807, 808, 809, 810, 811   Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.   

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Скворцова