РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва                                                                              Дело № А40-61585/20-22-449

31.07.2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 07.07.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 31.07.2020 г. 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БИЗНЕС-ФАВОРИТ" (141231, Московская область, Пушкинский район, рабочий 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 13.09.2002, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЛАСТОЧКА" (129301, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 14.07.2016, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

При участии:

от истца – ФИО2 ген.директор по паспорту

от ответчика – ФИО3 по дов.№5 от 21.08.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "БИЗНЕС-ФАВОРИТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ЛАСТОЧКА" о взыскании по договору займа № 4/12 от 04.12.2013 основного долга в размере 7 720 000,00 руб., процентов в размере 3 536 939,46 руб. по состоянию на 07.07.2020, процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 237 417,10 руб. по состоянию на 07.07.2020, по договору займа № 05/13 от 05.02.2014 основного долга в размере 9 000 000,00 руб., процентов в размере 3 104 334,63 руб. по состоянию на 07.07.2020, процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 268 524,59 руб. по состоянию на 07.07.2020.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Возражений от сторон о переходе к рассмотрению дела по существу и препятствующих рассмотрению дела ходатайств, в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 г. не поступило, судом вынесено определение о завершении предварительного судебного заседании и переходе к рассмотрению дела по существу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 04 декабря 2013 г. между Закрытым акционерным обществом «Бизнес-Фаворит» (Заимодавец) и Закрытым акционерным обществом «Деревообрабатывающий комбинат № 17» (Заемщик) был заключен договор займа № 4/12 на сумму 12 500 000,00 руб.

Пунктом 2.1. Договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. предусмотрено, что заимодавец передает заемщику сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика одним платежом. Обязательства Истца по предоставлению суммы займа были исполнены 04.12.2013 г., что подтверждается платежным поручением № 279 от 04.12.2013 г.

Также из материалов дела усматривается, что 05 февраля 2014 г. между Закрытым акционерным обществом «Бизнес-Фаворит» (Заимодавец) и Закрытым акционерным обществом «Деревообрабатывающий комбинат № 17» (Заемщик) был заключен договор займа № 05/13 на сумму 9 000 000,00 руб.

Пунктом 2.1. Договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г. предусмотрено, что заимодавец передает заемщику сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика несколькими платежами до 28.02.2014 г. Обязательства Истца по предоставлению суммы займа были исполнены полностью.

Пунктом 2.2. Договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. (в первоначальной редакции) предусмотрено, что заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме, либо по частям не позднее 31.12.2015 г.

Пунктом 2.2. Договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г. (в первоначальной редакции.) предусмотрено, что заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме, либо по частям не позднее 31.12.2015 г.

В соответствии с пунктами 1.2. Договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и Договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г., на сумму займа начисляются проценты в размере 8 % годовых. Проценты выплачиваются ежемесячно.

Пунктами 1.3. Договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и Договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г. установлено, что начисление процентов производится за фактическое пользование денежными средствами.

03.08.2015 г. заемщик изменил наименование на Акционерное общество "Деревообрабатывающий комбинат № 17" (АО "ДОК-17"), а срок возврата денежных средств по договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и договору займа № 05/13 от 05.02.2014 г. изменен на 31.12.2016 г., что подтверждается подписанными сторонами договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и сторонами договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г. дополнительным соглашением № 1 от 05.08.2015 г. к договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и дополнительным соглашением № 1 от 05.08.2015 г. к договору займа № 5/13 от 05.02.2014 г.

22.03.2016 г. внеочередным общим собранием акционеров АО "Деревообрабатывающий комбинат № 17" было принято решение о реорганизации заемщика – АО "Деревообрабатывающий комбинат № 17" в форме выделения из его состава АО "Ласточка", в связи с чем обязательства по возврату задолженности по договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. в размере 11 000 000 руб., обязательства по уплате части процентов по данному договору в размере 268 428 руб., обязательства по возврату задолженности по договору займа № 5/13 от 05.02.2014г. в размере 9 000 000, обязательства по уплате части процентов по данному договору в размере 236 138 руб., перешли к правопреемнику - Акционерному обществу "Ласточка" в соответствии с передаточным актом, о чем Закрытым акционерным обществом "Бизнес - Фаворит" было получено соответствующее уведомление от 04.04.2016 г.

14.07.2016 г., в связи с завершением процедуры реорганизации заемщика в форме выделения и созданием путем такого выделения Акционерного общества "Ласточка", а также в связи с переходом обязательств по договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и договору займа № 5/13 от 05.02.2014 г. в соответствии с передаточным актом к АО "Ласточка", между АО "Ласточка" и ЗАО "Бизнес - Фаворит" было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. и дополнительное соглашение № 2 к договору займа №5/13 от 05.02.2014 г.

Приложением к дополнительному соглашению № 2 к договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. является Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.07.2016 г. на сумму 11 268 428 руб. 58 коп., подписанный между ЗАО "Бизнес - Фаворит" и АО "Ласточка".

Приложением к дополнительному соглашению № 2 к договору займа № 5/13 от 05.02.2014 г. является Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.07.2016 г. на сумму 9 236 138 руб. 02 коп., подписанный между ЗАО "Бизнес - Фаворит" и АО "Ласточка".

30 декабря 2016 г. сторонами договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. было подписано дополнительное соглашение № 3 к договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г., в соответствии с условиями которого заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме либо по частям не позднее 31.12.2018 г.

30 декабря 2016 г. сторонами договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г. было подписано дополнительное соглашение № 3 к договору займа № 05/13 от 05.02.2014 г., в соответствии с условиями которого заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме либо по частям не позднее 31.12.2018 г.

29 декабря 2018 г. сторонами договора займа № 4/12 от 04.12.2013 г. было подписано дополнительное соглашение № 4 к договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г., в соответствии с условиями которого заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме либо по частям не позднее 31.12.2019 г.

29 декабря 2018 г. сторонами договора займа № 05/13 от 05.02.2014 г. было подписано дополнительное соглашение № 4 к договору займа № 05/13 от 05.02.2014 г., в соответствии с условиями которого заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме либо по частям не позднее 31.12.2019 г.

13.06.2019 г. наименование Заимодавца изменено на Акционерное общество "Бизнес -Фаворит" (АО "Бизнес - Фаворит"), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись № 2195050132957.

31.01.2019 г. между сторонами был подписан Акт сверки взаимных расчетов по договору займа № 4/12 от 04.12.2013 г. на общую сумму 11 655 321 руб. 97 коп., из них основной долг - 8 390 000 руб. 00 коп., проценты за пользование заемными средствами - 3 265 321 руб. 97 коп.

31.01.2020 г. между сторонами был подписан Акт сверки взаимных расчетов по договору займа № 05/13 от 05.02.2014 г. на общую сумму 11 793 514 руб. 96 коп., из них основной долг -9 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование заемными средствами - 2 793 514 руб. 96 коп.

14.02.2020 г. АО "Ласточка" была получена претензия № 2 от 12.02.2020 г. с требованиями погасить задолженность по договорам займа и уплатить проценты.

03.03.2020 г. со стороны АО "Ласточка" была частично погашена сумма основного долга. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что со стороны АО "Ласточка" по настоящее время: не произведен возврат денежных средств по договорам займа

Также истец указывает, что с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование займом и проценты по ст. 395 ГК РФ 

Согласно п.2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно ст. 813 ГК РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1. ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Доказательств уплаты долга ответчиком не представлено.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются, истец уточнил исковые требования с учетом доводов ответчика.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 309, 310, 807, 811, 813 ГК РФ, ст.ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛАСТОЧКА" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БИЗНЕС-ФАВОРИТ" задолженность:

по договору займа № 4/12 от 04.12.2013 основной долг в размере 7 720 000,00 руб., проценты в размере 3 536 939,46 руб. по состоянию на 07.07.2020, проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 237 417,10 руб. по состоянию на 07.07.2020,

по договору займа № 05/13 от 05.02.2014 основной долг в размере 9 000 000,00 руб., проценты в размере 3 104 334,63 руб. по состоянию на 07.07.2020, проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 268 524,59 руб. по состоянию на 07.07.2020.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛАСТОЧКА" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БИЗНЕС-ФАВОРИТ" расходы по уплате госпошлины в размере 141 263,00 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.