ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-202741/19-25-1702

27 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2019 г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2019 г.  

Арбитражный суд в составе судьи: Мороз К.Г. единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

по исковому заявлению акционерного общества «Бизнес парк на Усольской» (ИНН 

<

***>; дата регистрации 11.06.1999; 614064, 

<

...>) (далее – АО «Бизнес парк на Усольской», истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал Юбилейный» (ИНН 

<

***>; дата регистрации 02.06.2015; 614000, 

<

...>) (далее – ООО «Квартал Юбилейный», ответчик)

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «АхтубаСитиПарк» ФИО2 (ИНН 

<

***>; 400066, 

<

...>)

ООО «ПРОМГРАЖДАН» (ОГРН 

<

***>);

ООО «Инженер Центр «Горстройпроект» (ОГРН 

<

***>);

конкурсный управляющий ООО «Страховая компания «Советская» ФИО3 (344010, 

<

...>, а/я 8024)

о взыскании задолженности в размере 7 686 080 руб.

при участии

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц: представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

АО «Бизнес парк на Усольской» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Квартал Юбилейный» задолженности в размере 7 686 080 руб.

Судом привлечены к участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсный управляющий ООО «АхтубаСитиПарк» ФИО2, ООО «ПРОМГРАЖДАН», ООО «Инженер Центр «Горстройпроект», конкурсный управляющий ООО «Страховая компания «Советская» ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Третьи лица правовую позицию не представили.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключены соглашения о переводе долга, по которым образовалась задолженность в размере 7 686 080,97 руб. Указанная задолженность образовалась на основании следующего:

соглашение между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016.

Согласно указанному соглашению АО «МСК Классик» (21 октября 2016 года АО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес Парк на Усольской») (новый должник) на основании ст. 391, 392 ГК РФ полностью принимает на себя обязательства первоначального должника ООО «Квартал Юбилейный» (первоначальный должник), по погашению денежного долга перед ООО «АхтубаСитиПарк» (кредитор), возникшего на основании договора процентного займа №б/н от 22.07.2015, заключенного между кредитором и первоначальным должником в размере 212 244,07 руб., в том числе сумма основного долга 209 500 руб., проценты 2 744,07 руб. Задолженность подтверждается актом сверки от 30.09.2015.

Перевод долга, согласно п. 1.3. указанного соглашения, является возмездным, на основании чего первоначальный должник должен был уплатить новому должнику 212 244,07 рублей не позднее 31.12.2017.

Оплаты от ответчика по указанному соглашению произведено не было. В свою очередь АО «Бизнес парк на Усольской» оплатило задолженность перед ООО «АхтубаСитиПарк», что подтверждает соглашение о зачете взаимных требований от 01.10.2016.

04.06.2018 в адрес ответчика направлена претензия об оплате возникшей задолженности. 14.01.2019 в адрес ответчика повторно направлена претензия об оплате возникшей задолженности. Между тем претензия истца оставлена без ответа, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствие с п. 3.1. соглашения за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению, стороны несут ответственность в соответствие с законодательством РФ. Каждая сторона отвечает за ущерб, нанесенный другой стороне, если он возник по ее вине, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

Таким образом, сумма задолженности по соглашению между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016 составляет 212 244,07 руб.

соглашение между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016.

Согласно указанному соглашению АО «МСК Классик» (21 октября 2016 года АО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес Парк на Усольской») (новый должник) на основании ст. 391, 392 ГК РФ полностью принимает на себя обязательства первоначального должника ООО «Квартал Юбилейный» (первоначальный должник), по погашению денежного долга перед ООО «АхтубаСитиПарк» (кредитор), возникшего на основании договора уступки прав и обязанностей б/н от 22.07.2015 по договору с ООО «ПРОМГРАЖДАНПРОЕКТ», заключенного между Кредитором и Первоначальным должником, в размере 6 621 536,90 руб. Задолженность подтверждается актом сверки от 30.09.2015.

Перевод долга, согласно п. 1.3. указанного соглашения, является возмездным, на основании чего первоначальный должник должен был уплатить новому должнику 6 621 536,90 рублей не позднее 31.12.2018.

Оплаты от ответчика по указанному соглашению произведено не было. В свою очередь АО «Бизнес парк на Усольской» оплатило задолженность перед ООО «АхтубаСитиПарк», что подтверждает соглашение о зачете взаимных требований от 01.10.2016.

04.06.2018 в адрес ответчика направлена претензия об оплате возникшей задолженности. 14.01.2019 в адрес ответчика повторно направлена претензия об оплате возникшей задолженности. Между тем претензия истца оставлена без ответа, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствие с п. 3.1. соглашения за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению, стороны несут ответственность в соответствие с законодательством РФ. Каждая сторона отвечает за ущерб, нанесенный другой стороне, если он возник по ее вине, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

Таким образом, сумма задолженности по соглашению между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016 составляет 6 621 536,90 руб.

соглашение между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016.

Согласно указанному соглашению АО «МСК Классик» (21 октября 2016 года АО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес Парк на Усольской») (новый должник) на основании ст. 391, 392 ГК РФ полностью принимает на себя обязательства первоначального должника ООО «Квартал Юбилейный» (первоначальный должник), по погашению денежного долга перед ООО «АхтубаСитиПарк» (кредитор), возникшего на основании договора уступки прав и обязанностей б/н от 06.08.2015 по договору с ООО «Инженер Центр «Горстройпроект», заключенного между кредитором и первоначальным должником в размере 802 300 руб. Задолженность подтверждается актом сверки от 30.09.2015.

Перевод долга, согласно п. 1.3. указанного соглашения, является возмездным, на основании чего первоначальный должник должен был уплатить новому должнику 802 300,00 рублей не позднее 31.12.2017.

Оплаты от ответчика по указанному соглашению произведено не было. В свою очередь АО «Бизнес парк на Усольской» оплатило задолженность перед ООО «АхтубаСитиПарк», что подтверждает соглашение о зачете взаимных требований от 01.10.2016.

04.06.2018 в адрес ответчика направлена претензия об оплате возникшей задолженности. 14.01.2019 в адрес ответчика повторно направлена претензия об оплате возникшей задолженности. Между тем претензия истца оставлена без ответа, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствие с п. 3.1. соглашения за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению, стороны несут ответственность в соответствие с законодательством РФ. Каждая сторона отвечает за ущерб, нанесенный другой стороне, если он возник по ее вине, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

Таким образом, сумма задолженности по соглашению между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016 составляет 802 300 руб.

соглашение между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016.

Согласно указанному соглашению, АО «МСК Классик» (21 октября 2016 года АО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес Парк на Усольской») (новый должник) на основании ст. 391, 392 ГКРФ полностью принимает на себя обязательства первоначального должника ООО «Квартал Юбилейный» (первоначальный должник), по погашению денежного долга перед ООО «АхтубаСитиПарк» (кредитор), возникшего на основании договора уступки прав и обязанностей б/н от 22.07.2015 по договору ООО «СК «Советская», заключенного между кредитором и первоначальным должником, в размере 50 000 руб. Задолженность подтверждается актом сверки от 30.09.2015.

Перевод долга, согласно п. 1.3. указанного соглашения, является возмездным, на основании чего первоначальный должник должен был уплатить новому должнику 6 621 536,90 рублей не позднее 31.12.2018.

Оплаты от ответчика по указанному соглашению произведено не было. В свою очередь АО «Бизнес парк на Усольской» оплатило задолженность перед ООО «АхтубаСитиПарк», что подтверждает соглашение о зачете взаимных требований от 01.10.2016.

04.06.2018 в адрес ответчика направлена претензия об оплате возникшей задолженности. 14.01.2019 в адрес ответчика повторно направлена претензия об оплате возникшей задолженности. Между тем претензия истца оставлена без ответа, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствие с п. 3.1. соглашения за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению, стороны несут ответственность в соответствие с законодательством РФ. Каждая сторона отвечает за ущерб, нанесенный другой стороне, если он возник по ее вине, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

Таким образом, сумма задолженности по соглашению между кредитором и новым должником о переводе долга от 01.10.2016 составляет 50 000 руб.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

На основании ст. 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику.

В соответствии с п. 1 ст. 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как указано в определении Верховного суда Российской Федерации от 20 декабря 2017 года № 310-ЭС17-3279 по делу № А35-6888/2015, если сторонами не предусмотрено иное, предполагается, что при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее – привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание отсутствие документов, опровергающих представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013 по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу п. 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-309, 391, 392, 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квартал Юбилейный» в пользу акционерного общества «Бизнес парк на Усольской» задолженность в размере 7 686 080 (семь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьдесят рублей 00 копеек) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квартал Юбилейный» в доход федерального бюджета расходы на оплату государственной пошлины в размере 61 430 (шестьдесят одна тысяча четыреста тридцать рублей 00 копеек) руб.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ                                                                                            К.Г. Мороз